ארכיון רשומות מהקטגוריה "תצהיר עדות ראשית שהגיש גולדנברג פסי"‏

.

על כל הסעיפים הקשורים במערכת היחסים שהייתה בין בני משפחת זהבה ודוד רובנר ובין גולדנברג פסי, הוטל צו איסור פרסום לבקשת זהבה ודוד רובנר ע"י השופט בדימוס שאול מנהיים

תצהיר

אני הח"מ פסי גולדנברג בעל ת.ז. מס' ………………. לאחר שהוזהרתי כי עלי להצהיר אמת ואם לא אעשה כן אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק, מצהיר בזה כדלקמן:

 אני עושה תצהירי זה כתצהיר ראשי בתיק  (בש"א 26769/05) מטעם פ.מ.ד. מערכות טכנולוגיות חינוכיות (1992) בע"מ ומטעמי בת.א 10870-12-08 בבית המשפט המחוזי בפתח תקווה.

 מבוא

  1. התביעה דנן הינה דוגמא ומופת לשימוש לרעה בהליכי בית משפט ולמעשה נבלה של ממש "ברשות החוק". התובעים (זהבה ודוד רובנר לא במקור) הסתירו עיוותו ושיקרו בכתבי בית הדין שהגישו עשרות עובדות מהותיות והעמידו גרסה עובדתית שקרית, מטעה וחסרה ביותר. התובעים שינו מעת לעת את גרסותיהם לאחר שנוכחו להיווכח שמסמכים רבים שהוגשו על ידיי סותרים לחלוטין את תילי השקר שערמו לפתחו של בית המשפט.
  1. משך שנים ארוכות ורבות עמלתי על הקמתו ופיתוחו של מפעל חיי – החברות פ.מ.ד. מערכות טכנולוגיות חינוכיות (1992) בע"מ (להלן: "פ.מ.ד.") ומולטימדיה קיד – בינה בחינוך בע"מ (להלן: "ממ"ק") ומוצריהן בתחום החינוך; זכיתי בגין מוצר המולטימדיה קיד במהלך שנת 1997 בפרס ראש הממשלה לתוכנת מחשב בתחום החינוך; והשקעתי מכספי ומכספיה של פ.מ.ד., בין בכסף חי ובין בדרך של קיזוז חובה של ממ"ק לפ.מ.ד. כמיליון דולר, ללא כל חובה חוזית לעשות כן (וכתוצאה ממצגי שווא של התובעים). חרף האמור אני נאלץ תקופה ארוכה להתמודד עם מסע של הכפשה ורצח אופי של ממש המנוהל על ידי מי שגרמו באופן ישיר להתמוטטותה של ממ"ק, הלא הם התובע 2 ושותפיו.
  1. בית המשפט של הפירוק אשר קיבל פניות ותלונות רבות כנגדי במטרה לרסק אותי לנוכח הנסיבות שתתוארנה בהמשך, לא מצא רבב בהתנהגותי ובהתנהלות העסקית שלי נהפכו, מפרק החברה נעזר בשירותיי ודבק בגרסותיי שנתמכו לא בדברי רכיל זולים, אלא במסמכים ועובדות כנגד דברי הבלע של התובעים וזאת על מנת להעשיר את קופת הפירוק וכך אומנם היה.
  1. התובעים מנקמנות גרידא וכדרכם בהתנהלות חייהם, מנסים להיכנס לנעלי מפרק החברה תוך כדי שימוש בתחבולות, הטעיות ושקרים לאחר שנוכחו לדעת שמפרק החברה לא מצא רבב בבדיקותיו המעמיקות.
  1. בערב פירוק החברה הורתה עו"ד גלילה הורנשטיין אשר ייצגה את העובדים לאייש את משרדי החברה בלילה. מסתבר שהיא ידעה למה כיוונה את דרישתה. התובעים עם עוזרם מירצבך הגיעו למשרדי החברה בניסיון לקחת את לב ליבו של הקניין הרוחני של החברה, השרת. (מחשב מרכזי) עובדי החברה ששהו במשרדי החברה בהוראתה של עו"ד סירבו לאפשר להם לבצע את זממם. הסתבר שמנכ"ל החברה סירב לשתף פעולה עם התובעים (זהבה ודוד רובנר לא במקור) לא הצטרף למזימה. הוגשה תלונה בעניין למשטרת ישראל. דוברת המשטרה יצאה בהודעה לתקשורת שהתנהלות התובעים (זהבה ודוד רובנר לא במקור) ערב קריסת החברה תיחקר, זאת לאור גביית עדויות שהצביעו על ניסיון מצד התובעים לחבל בתהליכי הפירוק, אולם לאחר הפעלת "לחצים" כאלה ואחרים חקירה זו משום מה הופסקה בטוענה של חוסר עניין לציבור.
  1. יום לפני פירוק החברה צפה אחד מעובדיי החברה בתובעת 1 (זהבה רובנר לא במקור) עם העוזר מירצבך, עוזבים את משרדי החברה עם חומר רב. עדות נמסרה למפרק החברה ולמשטרה בעניין.
  1. התביעה הינה פרי מימוש איומו של התובע 2 (רובנר דוד לא במקור) כלפיי לאחר שמסרתי בבית המשפט המחוזי בת"א את עדותי בתביעה שהגישה חברת אלרוב נדל"ן ומלונאות בע"מ, שבבעלות איש העסקים אלפרד אקירוב נגד מעשיי המרמה של התובע 2.(רובנר דוד לא במקור) התביעה שהוגשה נגד תובע 2 הייתה ע"ס 6 מיליון דולר כנגד מעשה רמייה, הבטחות שווא ומצגי שווא. עם סיום עדותי, התריס התובע 2 כלפיי, בצירוף תנועת יד מאיימת ובנוכחות אחרים "אתה עוד תראה". 12 ימים בלבד נדרשו לתובע 2 (רובנר דוד לא במקור) מאז שניתן תוקף של פסק דין להסכם פשרה בתיק האמור, במסגרתו חויב התובע 2 לשלם סך של מאות אלפי דולרים, על מנת לממש את איומו ולהגיש את התביעה דנן על סכום אסטרונומי של 11 מיליון ש"ח.
  1. התובע 2 (רובנר דוד לא במקור) אשר חשש מאוד לעורו לאחר שבמהלך המשפטי של מר אקירוב נגדו באופן אישי, הסתבר מהעדויות שעלו בפני בית המשפט שאומנם הוא הונה, שיקר והטעה במצח נחושה את מר אקירוב ואחרים, בחר למרות הצהרותיו המקדמיות השחצניות כהרגלו, להגיע לפשרה מחוץ לכותלי בית המשפט, בעיקר לנוכח המלצתה של כב' השופטת לעשות זאת בתום עדותי בבית המשפט.
  1. שמו של התובע 2 (רובנר דוד לא במקור) הוכפש על ידי העיתונות בכל הקשור לפרסום כתבות לא מחמיאות על מעלליו בסוף שנת 2000, בסמוך להתרסקות החברה שגרם, על התנהלותו הבלתי תקינה והערמומית במיזוגי חברות שניהל, הוביל ויזם בין חברות ישראליות לחברות בנסד"ק. התובע 2 נאלץ להפעיל משרד עורכי דין אשר איים על מנהל ובעלי העיתון הכלכלי היומי גלובס על מנת לנסות ולסחוט "הבהרות" או התנצלות גורפת לפרסומים כנגדו, הבהרות שבסופו של דבר פורסמו, בקול חלש חסר משמעות מתקנת.
  1. במהלך מתן עדותי במשפט אקירוב נגד תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) חוויתי שני אירועים המעידים על דרכם של התובעים :
  • – יום למחרת מתן עדותי הראשון בבית המשפט הושלכה לחצרי גוויה של חתול.
  • – ביום בו הייתי אמור להעיד עדות שנייה בבית המשפט, אושפזתי בבית חולים ומאוחר יותר נותחתי לאור מצב רפואי לא צפוי. התובעים שכרו שירותי מעקב אחרי אשר פקדו את בייתי, הטרידו אותי כעד וניסו כדרכם להלך עליי אימה.
  1. התובעים שהנם בעלי ממון רב ביותר שאת חלקו הרב דאגו להסתיר בחשבונות מעבר לים במהלך הבקשות להטלת עיקולים שהוגשו נגדם ע"י מר אקירוב, מנצלים את הונם על מנת לנקום את נקמתם בי, הן מהמתואר והן על בסיס אישי כפי שיוסבר בהמשך.
  1. התנהלותם של התובעים בכל הקשור לניצול עושרם הרב מתבטא במישורים רבים, התובעים ניצלו ומנצלים את הונם על מנת להילחם מלחמת חורמה באבי נכדיהם ובאחרים בדרכים עקלקלות והכל ממניעים נקמניים גרידא, זו דרכם.
  1. התובעים באמצעות הונם הרב "קונים" מאחזים שונים אצל אישיים פוליטיים ואחרים כפי שיוכח.

רקע אודותיי (גולדנברג פסי לא במקור)

  1. אני איש פיתוח בתחום החינוך. איני איש פיננסים ממולח או אדם שידיעותיו בתחום הפיננסי ובמיוחד בשוק ההון היו רבות אם בכלל בתקופה הרלבנטית. לבטח עובדות אלו הן שהכשילו אותי במגעיי ובקשריי עם התובעים ושותפיהם, כאשר סונוורתי אחרי עוצמתם, קשריהם, הבטחותיהם והלכתי שבי כעיוור לאחר מנהיגותו של תובע 2.(רובנר דוד לא במקור)
  2. אני בעל רקע מוסיקלי רחב ניגנתי במספר תזמורות נוער ותזמורות עירוניות.
  3. לאחר שחרורי משירות סדיר בשנת 1974, שירות שהתארך בכ – 6 חודשים בעקבות מלחמת יום הכיפורים ונמשך שלוש שנים וחצי בתפקיד קרבי ביחידה סודית, התחלתי להתמחות בפיתוח מערכות למידה ייחודיות לילדים משכבות שונות, ילדים "רגילים", מחוננים וילדים בעלי צרכים מיוחדים.
  4. נפצעתי בשירות מילואים במהלך חילוץ נפגעים וטופלתי במשך 70 ימים.
  5. שירתתי שירות מילואים פעיל עד גיל פרישה כאשר במהלך השנים שירת למעלה מ – 1200 ימי מילואים בפועל.
  6. בוגר עיצוב תעשייתי באקדמיה בצלאל בירושלים.
  7. כתבתי מספר ספרים:
    • "דנגוטי והאוצר" – ספר לילדים אותו כתב ואייר המבקש – הפך להיות הספר האינטראקטיבי הראשון בעולם אשר התחבר למחשב.
    • "מגעך שקוף" – ספר שירה למבוגרים.
    • "ציידים לכודים" – רומן מתח למבוגרים.
    • The Ailing Alligator – ספר לילדים.
    • טולי בעננים – ספר לילדים.
  8. יזמתי, הייתי פעיל ונבחרתי להוביל מספר מפעלי הנצחה להנצחת חללי מערכות ישראל, לרבות מפעלי הנצחה פרטיים, בית ספריים, חיליים וארציים, אחד מהם  בחסות נשיא מדינת ישראל לשעבר עייזר וייצמן ז"ל.
  9. המצאתי ופיתחתי, מרכז ייחודי מסוגו בעולם ללימוד והכשרה בנושא "בטיחות וזהירות בדרכים" באמצעותו התחנכו בישראל, עשרות אלפי תלמידים ומאות אלפים בעולם. המיזם זכה להכרה של משרד התחבורה, משרד החינוך ורשויות נוספות.
  10. המצאתי ופיתחתי שיטת למידה ייחודית לילדים בגיל הרך (גנ"י ובתי ספר יסודיים), שיטה באמצעותה למדו מאות אלפי תלמידים בישראל ומיליונים בכ – 45 מדינות בלמעלה מ – 20 שפות, השיטה משלבת בין העולם המוחשי התלת מימדיי לבין העולם הטכנולוגי ממוחשב.
  11. המצאתי ופיתחתי שיטת למידה ייחודית לבעלי מוגבלויות באמצעותה למדו עשרות אלפי תלמידים בישראל ומאות אלפים בעולם ב – 20 מדינות בלמעלה מ – 20 שפות.
  12. זכיתי ב"פרס ראש הממשלה לתוכנת מחשב" על פיתוח מערכת למידה המעודדת יצירתיות במגוון רחב של נושאים מתחומי מדע, טכנולוגיה, מוסיקה והעשרה לשונית, יחד עם עוד מספר מעובדיי.
  13. פיתחתי ערכות למידה ייחודיות ללימוד אנגלית כשפה שנייה המיועדות לילדים ומבוגרים. ערכות הלמידה נמכרו בארץ ובעולם.
  14. שימשתי כמרצה במכללות ובאוניברסיטאות בתחום "שילוב טכנולוגיה בגיל הרך" בין השאר, באוניברסיטת בר אילן, מכללת בית ברל וסמינר הקיבוצים.
  15. המצאתי ופיתחתי משחקי קופסא משולבי פעילות באמצעות מחשב.
  16. אני מאייר, מצייר ומפסל וחלק מעבודותיי שובצו במערכות הלמידה שפיתחתי במהלך עשרות השנים לאורם למדו מאות אלפי ילדים לפחות בעולם.
  17. שימשתי כמרצה באירועים ובכנסים חינוכיים בעולם בהשתתפות שרי חינוך, מנהלי מחלקות חינוך ובכירים נוספים מתחום האקדמיה בין השאר, בארה"ב, בברזיל, הודו, סין, טייוואן, צרפת, דנמרק, הולנד ועוד.
  18. השתתפתי כאורח כבוד בכנסים חינוכיים ארציים ועולמיים בסין, ברזיל, טייוואן, הודו, הולנד, ארה"ב ועוד.
  19. שימשתי כיועץ חינוכי לחברות בינלאומיות בתחום החינוך הטכנולוגי כגון : יבמ, HP, אוליביטי ופוזיטיבו.

רקע עובדתי

  1. סיפור המעשה נשוא התביעה אשר אינו נתמך בבדל ראייה של ממש, אלא כולו כמקשה אחת גיבובי מילים המנוסחים כעובדות כביכול, הינו פשוט ביותר ועובדתי ולהלן יובאו עיקריו, הממחישים עד כמה רב המרחק בין הטלת הרפש שרקמו התובעים כנגדי, כולל בעזרת גורמים אינטרסנטיים אחרים, "הסועדים על שולחנם של התובעים" לבין האמת.
  1. פ.מ.ד. הוקמה על ידי לאחר תום שירותי הצבאי בשנת 1974.
  1. פ.מ.ד. וממ"ק הוקמו על ידי לצורך פיתוח מערכות למידה באמצעות טכנולוגיה, ואכן פותחו במסגרתן מערכות ייחודיות בתחום החינוך. טרם כניסתה של תובעת 1 לממ"ק, הועברו לממ"ק מוצרים שפותחו ע"י פ.מ.ד. אשר בתקופה קצרה נמכרו בהצלחה מרובה לגופים רבים בארץ ובעולם. ממ"ק העסיקה עשרות עובדים מתחומים שונים, ביצעה מכירות והתקשרויות בהיקפים של מאות אלפי דולרים בשנה, ופעלה באופן נמרץ לפיתוחה העסקי ולביצוע תוכניות עסקיות רחבות היקף.
  1. מוצרי הלמידה של פ.מ.ד. וממ"ק זכו לתווי תקינה של משרד החינוך אשר אפשרו לחברה לשווק ולמכור את מוצריה למוסדות ממלכתיים וכאלו הנמצאים בפיקוח משרד החינוך.
  1. הצעות עסקיות רציניות מגופים מרכזיים במשק הישראלי כגון : חב' כור, חב' דגם מערכות, הופנו לממ"ק והציעו להיכנס כשותפים בחברה.
  1. הרקע והמוניטין המוצלחים של הפעילויות החינוכיות במהלך שנים ארוכות של חברת פ.מ.ד בפעילות בישראל, באלפי מוסדות חינוך, גני ילדים, בתי ספר יסודיים, חטיבות צעירות, חינוך מיוחד, מרכזי למידה עירוניים, מרכזי למידה פרטיים, מרכזים להתפתחות הילד, אוניברסיטאות, מכללות ועוד, הקנו לממ"ק נקודת זינוק מצוינת להצלחה.
  1. הרקע והמוניטין המוצלחים של הפעילויות החינוכיות במהלך שנים ארוכות של חברת פ.מ.ד בפעילות בעשרות מדינות בעולם במישרין ובאמצעות סוכנים, באלפי מוסדות חינוך, גני ילדים, בתי ספר יסודיים, חטיבות צעירות, חינוך מיוחד, מרכזי למידה עירוניים, מרכזי למידה פרטיים, מרכזים להתפתחות הילד, אוניברסיטאות, מכללות ועוד, הקנו לממ"ק נקודת זינוק מצוינת להצלחה בשיווק מוצריה המתקדמים במדינות שונות בעולם.
  1. במהלך השנים הארוכות מוצרי פ.מ.ד. וממ"ק תורגמו לעשרות שפות על פי דרישתם של לקוחותיהם.
  1. בשנת 1998 רכשה התובעת 1 יחד עם שתי שותפות שלה (שמאחורי שלושתן עומדים בעליהן, אנשי עסקים אמריקאיים ו"כרישים" בתחום הפיננסי והבורסאי) במסווה של אשת חינוך, המעוניינת לכאורה לעסוק בתחום החינוך באמצעות חברת ממ"ק, כאשר למעשה היא מסתירה את זהותו של בעלה כרוח החיה במהלך, לאור העובדה שבעת זו שימש כמנכ"ל חברת ECI. בדיקתי  (גולדנברג פסי לא במקור) העלתה שהתובע 2 (דוד רובנר לא במקור) לא הורשה לעשות זאת בעצמו בתוקף תפקידו במישרין.
  1. התובעת 1 (זהבה רובנר לא במקור) וחברותיה מארה"ב, אשר מעולם לא ביקרו במשרדי התצוגה של החברה גם כאשר ביקרו בישראל בתקופות שונות, רכשו מניות של ממ"ק בדרך של הקצאת מניות, שלאחריה החזיקו ב- 50% מהון המניות של ממ"ק (חלקה של תובעת 1 – 25%). רכישת מניות זו על ידי תובעת 1 ושותפותיה נעשתה לאחר 2 בדיקות נאותות (due diligence) מעמיקות שבוצעו על ידי גורמים שונים המתמחים בכך, תוך גילוי מלא מצידי ומצד ממ"ק ומתוך מטרה מוקדמת של התובעים ושאר השותפים לבצע מהלך עסקי הקרוי: "מיזוג במהופך" של החברה עם שלד בורסאי בארה"ב, מהלך שיהפוך את ממ"ק לחברה ציבורית הנסחרת בבורסה ויפיק לתובעת 1 ושותפותיה רווחים גדולים ומהירים, להם ולמקורביהם. מיזוג מהופך משמעו מיזוג, שבמסגרתו מקבלת חברת השלד הבורסאי את מלוא מניות ממ"ק, ואילו בעלי מניות ממ"ק מקבלים בתמורה מניות סחירות (בכפוף לתקופת חסימה) של חברת השלד הבורסאי. כך מתאפשר לבעלי המניות להנזיל את השקעתם, מחד גיסא, ולחברה הנרכשת (ממ"ק במקרה זה) – להפוך לחברה ציבורית במהלך מהיר, על כל היתרונות הנובעים מכך.
  1. כבר בתקופת המו"מ וביתר עוצמה מרגע הקצאת המניות, היה התובע 2 (רובנר דוד לא במקור) שותף פעיל ביותר בניהול החברה, והוביל, בעצמו ובאמצעות עובדים וגורמים שמונו על ידו (חשב החברה, משרדי רואה חשבון, מנהלי כספים, עובדים בתפקידים שונים ובהמשך אף מנכ"ל ואשת כספים נוספת), את ניהולה של החברה. התובע 2 (רובנר דוד לא במקור) היה מודע לכל פרט ופרט בניהול החברה, התקשרויותיה (לגביהן נטען כי הן פיקטיביות), מצבת כח האדם בחברה, תנאי שכ"ע, תשלומים לספקים, קשרים עם עו"ד ורו"ח של החברה ועוד.
  1. התובע 2 (רובנר דוד לא במקור) הנו אדם חלקלק לשון, ערמומי, בעל ניסיון עתיר בניהול חברה בקנה מידה בינלאומי. ניסיונותיו של התובע 2 לגמד את מעורבותו בחברה הנו ניסיון פתטי חסר כל היגיון ניהולי כלכלי למשקיע במעמדו, מה גם שטענתו זו נסתרת בעשרות מסמכים המצורפים לתצהירי מסמכים שצורפו בהליכים המקדמיים ובעדויות אשר יובאו בפני בית המשפט הנכבד. 
  1. פעילות החברה, עובדיה, עסקיה וההתקשרויות עם לקוחות החברה, נותני השירותים, העובדים, הבנקים המסחריים, ספקים ואחרים היו ידועים לתובע 2 (רובנר דוד לא במקור) בכל עת בשקיפות מלאה ובמעקב תמידי שלו ושל עובדיו האחרים, אותם דאג לשבץ בתפקידים שונים בחברה ובמנגנוניה.
  1. תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) היה שותף בזמן אמת בתהליכי הפיתוח, תוכניות הפיתוח, הקשר עם המדען הראשי קשר עם אישים מרכזיים פוליטיים ואחרים שהיו קשורים בפעילויות השוטפות של החברה.
  1. תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) השתתף ויזם אין ספור ישיבות במשרדי חברת ECI, בביתו, במשרדי החברה, ובמשרדי עורכי הדין ורו"ח במהלכם השתתפו הרכבים שונים של עובדים, נותני שירותים, קבלני משנה ואחרים במטרה לפקח בצורה צמודה על ביצוע התכניות של החברה מנהליה ועובדיה. הרוח החיה בישיבות אלו היה התובע 2 (רובנר דוד לא במקור) אשר דאג במהלך הפגישות לתעד את תוכנן ובתהליך גילוי המסמכים בחר שלא להמציא מסמכים אלו מתוך מטרה להסתיר את מעורבותו וידיעותיו. מטעמי נוחות ועל מנת לנסות להצדיק את מחדליו תובע 2 מקצין את אי מעורבותו בחברה בניסיון נואל להאשים אותי ברשימה ארוכה של מעשי הונאה, מרמה ומצגי שווא לכאורה.
  1. הבטחותיו של תובע 2 בפניי  (גולדנברג פסי לא במקור) ובאוזני אחרים, באין ספור פעמים בצורה שאינה משתמעת בשתי פנים שהוא ינצל את ערוצי השיווק של חברת ECI להגברת שיווק מוצרי החברה התגלו אף הם כהבטחות שווא.
  1. תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) ניהל, ניווט, הנהיג והוביל אותי, את עובדיי ואחרים בכל הקשור לחזון שלו אותו הציג בפניי ובפני אחרים כמשהו שקל מאוד להשיגו באמצעותו, להפוך את החברה ומהר ככל שניתן ובדרך הקצרה ביותר להיות חברה ציבורית בארה"ב במטרה לגייס כספים לבעלי המניות ולפעילויות של החברה, בדרך של מיזוג במהופך עם חברה שמניותיה נסחרות בבורסה בנסד"ק.
  1. ניסיונו העשיר של תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) בניהול חברות בורסאיות בינלאומיות, בשוק ההון, המוניטין שצבר, התנהגותו והתפארותו ביכולותיו גרמו לי ללכת כעיוור אחרי תוכניותיו, הן מתוך הוקרה והן מתוך חוסר הבנה טוטאלי בנושאים אלו. תובע 2 חזר וציין בכל מפגש את העובדה שמאחר ולחברה מוצרים, הסכמי שיווק קיימים, מכירות בפועל וצבר הזמנות, קל יהיה מאוד להציג את הפוטנציאל של החברה בפני משקיעים בעולם ולגרוף ממון רב. התובע חזר והדגיש בפניי שכל מה שהוא מצפה ממני אינו קשור לא בצד הניהולי פיננסי של החברה ולא ל"דאגה" למשאבים, זה להשאיר לו ולצוות עוזריו.
  1. לבקשתו של מר יהודה לנצקרון אשר ערך את ההיכרות בין התובע 2 (רובנר דוד לא במקור) לביני, תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) דרש להיות מעורב כבר בשלבים המקדמיים במו"מ בכל המתרחש בחברה. כך אומנם נעשה, שיתפתי את תובע 2 במו"מ שניהלתי עם גופים וחברות, תוכניות שיווקיות, תזרימי מזומנים למול הבנק המסחרי ובפרטים רבים אחרים. גם פרט זה מוסתר מעיניי בית המשפט.
  1. התנהגותו היומרנית והשחצנית של התובע 2 (רובנר דוד לא במקור) באה לידי ביטוי כלפיי וכן כלפיי כל מי שחווה להיות במחיצתו בתקופה זו, הן כשותף, הן כמתחרה שלא נדבר כאויב, לדוגמא:

הוטל צו איסור פרסום על תוכן הדברים הקשורים בבני משפחת זהבה ודוד רובנר ובתם יעל רובנר סמט ע"י השופט בדימוס שאול מנהיים 

  1. גם משקיעים בעלי שם וניסיון רב ממני בתחום ההשקעות וחברות ציבוריות, הלכו שולל אחרי הבטחותיו של תובע 2, (רובנר דוד לא במקור) לעשיית רווחים אסטרונומים מהירים והשקיעו ממון רב בחלק מיוזמותיו (לא בחברת ממ"ק), חלקם הדחיקו את רגליו מסביבתם בצורה בוטה שאינה משתמעת לשתי פנים, אחרי ההתרסקות של החברות בהם היה שותף אליהם גרר אותם להשקיע ממיטב כספם, באותה תקופה ממש שגם חברת ממ"ק התרסקה בגלל מחדליו והטעיותיו.
  1. ההתקשרות עם התובעים ושותפיהם לביני, לא הייתה על בסיס כלכלי הגיוני ולא נשענה כלל על בסיס בדיקת הנאותות שערכו עבורם מומחים במשך כשנה שלמה, ההתקשרות לא התבססה על הערכת השיווי שקיבלו התובעים אותה הסתירו התובעים מבית המשפט בהגשת הבקשה לעיקולים במעמד צד אחד ובכתב התביעה. כניסתם של התובעים ושותפיהם לחברה התבססה מבחינתי בראש ובראשונה אך ורק על דמותו תדמיתו הציבורית ויכולותיו של תובע 2, (רובנר דוד לא במקור) על קשריהם, יכולותיהם ומעורבותם של השותפים בארה"ב בשוק ההון האמריקאי להגשים את חזונו של תובע 2, הפיכת החברה שהייתה בתחילת צמיחתה לחברה ציבורית גדולה בעלת ערך כספי עצום, לצד הפיצוי הכלכלי לי ולעובדיי כתוצאה ישירה מכך.
  1. התנהגותם של התובעים הייתה צבועה ומטעה, כאשר מול עיניהם הייתה מטרה אחת, עשיית כסף קל ומהיר גם על חשבון קיומה של החברה, כפי שהסתבר בהמשך.

אני מודה  (גולדנברג פסי לא במקור) שלא התייחסתי מספיק בכובד ראש, לעובדים בכירים בחברה אשר העירו לי על התנהגותו של תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) כלפיהם והתייחסותו לחברה בכלל. עובדים אלו ביקשו לעזוב את החברה דווקא כאשר נראה היה שהחברה אמורה לזנק והם ייהנו מהפירות אחרי עבודה מאומצת במשך שנים ארוכות. העובדים הבכירים חוו את הקשיים שנערמו לפתחה של החברה בעקבות כשלים של תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) שכללו, אי עמידה בהבטחות, התעסקות הולכת וגדלה במיזוגים במהופך שכשלו, חקירת נסד"ק, התייחסותו הבוטה של תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) כלפיהם וכלפיי ועוד.

  1. המצגים המקדמיים של התובעים (זהבה ודוד רובנר לא במקור) בכל הקשור לידיעותיה, קשריה ויכולותיה המקצועיות של תובעת 1 ומעורבותה העתידית בחברה "כאשת חינוך", התבדו עד מהרה והתגלו כהטעיה נוספת ומצג שווא מקובל אצל התובעים (זהבה ודוד רובנר לא במקור) בהתנהלותם. מעולם תובעת 1 לא טרחה להיות מעורבת בחברה בצורה כלשהי, לא נטלה חלק בישיבות החברה, לא ביקשה ללמוד את מוצרי החברה, לא נטלה חלק בפיתוח ההמשכי של מוצרי החברה ולמעשה שימשה ככלי בידיו של תובע 2 להחזיק את מניות החברה ותו לא.
  1. עם חשיפתה של חקירת נסד"ק כנגד תובע 2, (רובנר דוד לא במקור)דרש התובע 2 (רובנר דוד לא במקור) ממני שאצא בהצהרה שתובעת 1 (זהבה רובנר לא במקור) אומנם עובדת בחברה "כאשת חינוך", החל מחתימת הסכם השותפות. רו"ח של החברה הבהיר חד משמעית, שלא ניתן לדווח רטרואקטיבית על עיסוקה הפיקטיבי של תובעת 1. (זהבה רובנר לא במקור) חששו הכבד היה, שתרמיתו תתגלה גם אצל מעסיקיו בחברת ECI, אשר לא אישרו את מעורבותו כבעל מניות בחברות חיצוניות תתגלה ותסב לו נזקים.   
  1. תובע 2 הבטיח לי לא אחת שמעורבותה של תובעת 1 (זהבה רובנר לא במקור) במהלכים השיווקים של החברה במגזרים לה קשרים אישיים הדוקים בארץ ובעולם, (בעיקר במגזר החרדי בו כלל לא פעלנו) תעזור לחברה להגביר את קצב המכירות. זמן קצר לאחר כניסתם לחברה הסתבר שתובעת 1 (זהבה רובנר לא במקור) 

הוטל צו איסור פרסום על תוכן הדברים הקשורים בבני משפחת זהבה ודוד רובנר ובתם יעל רובנר סמט ע"י השופט בדימוס שאול מנהיים 

  1. בהתאם להסכם הקצאת המניות, היה על התובעת 1 (זהבה רובנר לא במקור) ושותפותיה, מלבד תשלום סכום הרכישה, לדאוג למימון לממ"ק בסך של 500,000 דולר, ואם לא עולה בידיהן לעשות כן, עליהן ליתן לממ"ק הלוואה (נושאת ריבית) בסך האמור.

כל סכום נוסף ששילמה התובעת 1 ו/או מי משותפותיה לחברה, מעבר לאמור, אם בכלל, נעשה מרצונן החופשי, שלא על סמך מצגים כלשהם אלא מתוך היכרותן עם החברה והפוטנציאל שלה באמצעות שולחיהן ובני זוגם ומתוך אמונה בה (ובקיומו של המיזוג הצפוי) וכנגד הקצאת מניות של החברה, שעתידות היו להפוך למניות סחירות לאחר השלמת המיזוג, באופן שדילל את חלקי והגדיל את חלקה של תובעת 1. מניות סחירות אלה היו אמורות להניב לתובעת 1 כסף מהיר ורווחים עצומים כפי שאומנם הצהיר תובע 2 בכל הזדמנות.

  1. לאחר מספר ניסיונות כושלים שעלו לחברה הון עתק וזמן ניהולי יקר מפז, אכן בוצע מיזוג במהופך עם חברה שנסחרה בבורסת נאסד"ק בארה"ב. לאחר ביצוע המיזוג במהופך, הפכו התובעת 1 (זהבה רובנר לא במקור) ושותפותיה (כמו גם הח"מ) לבעלי מניות בחברה האמריקאית הציבורית (אם כי מניותיי היו חסומות למכירה, בניגוד למניות התובעת 1). זמן לא רב לאחר ביצוע המיזוג, הגיע שוויה של ממ"ק לפי שווי מניותיה בבורסה לכ- 300 מיליון דולר (!!!). בעליהן של השותפות האמריקאיות, ה"ה בודנר והברפלד, הם בעליה של חברת BROAD CAPITAL שהנה חברה המגלגלת סכומי עתק בשוק ההון, והם עצמם "כרישי" בורסה ממולחים, מנוסים, מקושרים ומפורסמים מאוד. צירופם לממ"ק נעשה בשל קשריהם וניסיונם בשוק ההון האמריקאי – שכן זו הייתה מטרתה של העסקה מלכתחילה: לבצע מיזוג מהיר ולהפוך את המניות לסחירות מוקדם ככל האפשר.
  1. בפגישה שהתקיימה בביתו של מר דדי גראוכר בנוכחות יהודה לנצקרון, אני  (גולדנברג פסי לא במקור) ואחרים, בסמוך לאחר חתימת הסכם ההתקשרות, התפאר תובע 2 באוזני ה"ה בודנר והברפלד שהננו בעל יכולת לגייס הון עתק לחברת ממ"ק ממשקיעים בישראל והבטיח לעשות זאת בהקדם, דבר לא נעשה וה"ה בודנר והברפלד "באו איתו חשבון" על הבטחותיו אלו בהסכמי פירוק  השותפות ביניהם, הסכמים שתובע 2 מסרב להציג.
  1. ה"ה בודנר והברפלד רואים בתובע 2 (דוד רובנר לא במקור) כגורם המוביל והבלעדי בפירוק החברה, כפי שהם מצביעים עליו באותו כובד אחריות, כגורם שגרם להם נזקים עצומים במיזמים אחרים בהם היו שותפים אשר כשלו כשלון חרוץ אף הם לרבות פירוק חברת NET2WIRELESS ואחרות.
  1. בחודש יוני 2000 התפרסמה בעיתון כלכלי אמריקאי (‘’BARRONS) כתבה בנושא המיזוגים במהופך שבוצעו על ידי בעליהן של שותפות התובעת 1, (זהבה רובנר לא במקור) דוד בודנר ומורי הברפלד. בכתבה, אשר תורגמה לעברית ופורסמה במלואה בעיתון 'גלובס' בסמוך לאחר פרסומה בארה"ב, סופר על שורה של מקרים דומים, בהם נכנסו בודנר והוברפלד כמשקיעים לחברות טכנולוגיה ומיד לאחר מכן ביצעו מיזוג במהופך, דבר שהביא לזינוק דרמטי בשווי המניות של אותן חברות ושלשלו לכיסם סכומי כסף אדירים. בכל שלושת המקרים שהוזכרו בכתבה, התובע 2 (דוד רובנר לא במקור) היה שותפם של בודנר והוברפלד. עוד נחשף בכתבה, כי לבודנר והוברפלד עבר מפוקפק הכולל עבירות על חוקי ניירות הערך האמריקאיים, הרשעות ותביעות אזרחיות בתחום זה, פסילה סטטוטורית מעבודה בחברות ברוקרים השייכים להתאחדות סוחרי ניירות הערך בארה"ב (הגוף המפעיל את בורסת נאסד"ק), הרשעה בגין זיוף מסמכים במטרה לבצע הונאה ועוד.

בעקבות פרסום הכתבה פתחה הבורסה האמריקאית NASDAQ בחקירה בעניין על מנת לבחון האם נעשו מהלכים לא כשרים על ידי רובנר, בודנר והוברפלד, בין היתר בקשר למיזוג המהופך שביצעה ממ"ק. החקירה האמורה כללה גם חקירה בנוגע לממ"ק ולחברת האם שלה, החברה האמריקאית הציבורית ג'נקון. קיומה של החקירה גרם לממ"ק נזקים כבדים, בשני מישורים: המישור האחד, החקירה הביאה לבזבוז זמן ניהולי רב ולהוצאות אדירות (עורכי דין, רואי חשבון, נסיעות לחו"ל וכיוצ"ב) ולמעשה לשיתוק החברה. המישור השני, ציבור המשקיעים הפוטנציאלי שסומן כמתאים, הדיר רגליו מהשקעה בחברה ולא ניתן היה לגייס כספים נוספים. בנק מזרחי הבנק אליו תובע 2 העביר את פעילות חברת ממ"ק ממניעיו האישיים, הקפיא ועצר את כל הפעילות הכספית בחשבונותיה, דבר שלא אפשר לחברה לתפקד.

פרסום הכתבה, חקירת נאסד"ק האינטנסיבית ועצירת הפעילות הבנקאית גרם לכדור השלג להתגלגל במדרון חלקלק וסופו בבקשת פירוק שהגישו עובדי החברה, להם לא שילמה ממ"ק משכורות. בתקופה זו מחשש שאהיה מעורב באינפורמציות מפלילות נגד תובע 2 מודרתי כליל מהפעילות השוטפת של החברה ולא שימשתי כמנכ"ל החברה.  באותה עת במקביל החלו הליכים בנסד"ק, נגד תובע 2 בקשר תהליכי ביצוע המיזוג במהופך אותו הוביל גם תובע 2 מיזוג בין חברה נסחרת לבין חברת NET2WIRELESS.

  1. במקביל מעמדו של תובע 2 (דוד רובנר לא במקור) נסדק בחברת ECI ובשוק בכלל, תהליך שהוביל לפיטוריו בהמשך ולעזיבתו את חברת ECI בבושת פנים.
  1. תהליכי המיזוג השני של חברת NET2WIRELESS עם החברה הבורסאית בנסד"ק סנסר, היה מיזוג בבסיסו הטעייה של תובע 2 של משקיעים, חברות השקעה, חברות תקשורת ואנשים תמימים רבים. מיזוג זה פורסם מדי יום בעיתונות במטרה למשוך יותר ויותר משקיעים ל"חלום לעשיית כסף קל". ואומנם בתחילת הדרך מניית החברה שהייתה אמורה להתמזג עם חברת NET2WIRELESS הרקיעה שחקים מדי יום, עד שערך החברה בנסד"ק עלה על מיליארד דולר. לתרגיל רמייה זה של תובע 2 פותה מר אלפרד אקירוב להשקיע מהונו, מר אקירוב השקיע בהטעיה ובהולכת השולל של תובע 2, 6 מיליון דולר. נכחתי בישיבות בהם התובע 2 הבטיח למשקיעים שבמידה וישקיעו ב"חלום" של חברת  NET2WIRELESS, תובע 2 הבטיח  להם אישית שהם יכפילו וישלשו את כספם בזמן קצר ביותר.
  1. חקירת נסד"ק שנפתחה כנגד תובע 2 (דוד רובנר לא במקור) ושותפיו התמקדה בעיקר במיזוג במהופך בשתי החברות, זהות מחזיקי המניות בחברות הממוזגות ובתרגילים נוספים הקשורים בהקצאת המניות למקורבים. התרסקות שתי החברות ופירוק החברות התרחשו באותו מועד.
  1. ההבדל בין שתי החברות היה משמעותי. לחברת ממ"ק היו מוצרים של ממש, מכירות חוזים, פעילויות וכו', מנגד חברת NET2WIRELESS הציגה "חזון טכנולוגי", חזון שהיה למעשה חלום הטעייה שהוכח שאינו שווה דבר לאחר פירוק. את החזון השקרי והמטעה של חברת – NET2WIRELESS הציג תובע 2, בפני משקיעים בארץ ובחו"ל, תוך כדי שהוא מנצל את מעמדו העולמי בחברת ECI במטרה לגרוף הון עתק לכיסיו.
  1. תובע 2 (דוד רובנר לא במקור) מינה את אחד מבניו בתפקיד בכיר בחברת NET2WIRELESS.
  1. אין בתביעה נגדי  (גולדנברג פסי לא במקור) כל ממש להוציא נקמנות על העובדה שזומנתי להעיד כדין ולא בהתנדבות מצידי לעשות כן במשפט אקירוב. לפי ייעוץ משפטי שקיבלתי, עילות התביעה הנטענות התיישנו (מדובר על מצגים שהוצגו לטענת התובעים עובר לחתימת הסכם הקצאת מניות בחודש פברואר 1998); ולגבי חלק מהעילות, הן לכל היותר עילות תביעה (המוכחשות מכל וכל) של ממ"ק ולא של מי מהתובעים. יתירה מכך, אין כל יריבות בין התובע 2 (אשר אינו צד להסכם הקצאת המניות ולא השקיע מכספו את הסכומים הנטענים) לביני, אין לתובע 2 כל זכות תביעה כלפיי בגין העילות הנטענות, כאשר את הסכומים הנתבעים תובעים התובעים או מי מהם מממ"ק הנמצאת בהליכי פירוק, בדרך של תביעת חוב.

לא זו אף זו, בבסיס התביעה עומד הסכם להקצאת מניות, נספח טז' לכתב התביעה. בסעיף 12 להסכם האמור נקבעה תניית בוררות.

  1. התביעה כולה הנה מסכת ארוכה של בדיות ושקרים שאין בינם לבין המציאות כל קשר. התובעים לא הביאו ולו בדל ראיה שתתמוך בטענותיהם. התובעים הטעו את בית המשפט בתהליך הטלת העיקולים הזמניים והציגו מסכת של גיבובי מילים ותזות שבינן לבין המציאות אין דבר אמת.
  1. התובעים (זהבה דוד רובנר לא במקור) הסתירו בשלב הראשון מידע מהותי והסתירו מבית המשפט מסמכים רבים המצויים ברשותם. תקוותם היחידה הייתה שחומרים מהותיים וחשובים לא מצויים בידיי. כאשר המידע האמיתי נחשף על ידי מגובה במסמכים ואסמכתאות, התובעים נאלצו לשנות את גרסתם יותר מפעם אחת ולהציג סלקטיבית מעט מהמסמכים המצויים אצלם. מסמכים רבים שגילויים יכול להסב נזק לגרסתם השקרית אינם מוצגים ומוסתרים מעיניי בית המשפט למרות דרישותיי.
  1. לא פלא שהתובעים נדרשו שנים מאוחר יותר לשוב ולבקש מבית המשפט של הפירוק לאפשר להם לעיין בחומרים שנתפסו ע"י המפרק, במאמץ נואש לאתר חומרים שיעזרו להם לשוב ולנסות להעליל עלי עלילות שווא במטרה לספק את יצרם.
  1. בצר להם, כאשר הסתבר לתובעים שהם מתקשים לעגן את טענותיהם, פנו התובעים ללקוחות שלי  (גולדנברג פסי לא במקור) מזה שנים ארוכות, לקבלת מידע ומסמכים שאולי באמצעותם יוכלו להוכיח את טענותיהם הזדוניות. בעלים חדש של חב' אדיוסופוט נענה לבקשתם והמציא לתובעים מסמכים מסחריים שבינם לבין טענותיהם של התובעים כנגדי, אין דבר וחצי דבר. התובעים מציגים כהרגלם המגונה, חלקים מתוך המידע המצוי ברשותם, מידע המצוי מזמן אמת בידי עו"ד החברה ובמקומות נגישים נוספים.
  1. כך, למשל, התובעים (זהבה ודוד רובנר לא במקור) טוענים לשורה של הסכמים פיקטיביים, כביכול, טענות כזב, בהם התקשרה ממ"ק עם צדדים שלישיים, הכל על מנת להראות פעילות עסקית וצפי לקבלת כספים וכדי להטעות משקיעים פוטנציאליים בממ"ק. ברם, מסמכים היחידים שצורפו בבקשה להטלת עיקולים ולכתב התביעה הם ההסכמים עצמם. אין כל ראיה שתתמוך בבדותה, לפיה מדובר בהסכמים פיקטיביים. מנגד קיימים מסמכים רבים המוכיחים כי מדובר בהסכמים מסחריים לכל דבר, שהצדדים להם פעלו לפיהם. מסמכים אלו כאמור התובעים בחרו להסתיר ולא לצרף.
  1. התובע 2 (דוד רובנר לא במקור) ושלוחיו הרבים היו מעורים בכל בדל התקשרות, הסכמים והבנות עם צדדים שלישיים. כל ההתקשרויות נבדקו על ידי טובי המומחים בתחומם.

            יתירה מכך, אין כל שחר לטענות התובעים (זהבה ודוד רובנר לא במקור) כאילו מצגים שהוצגו להם היוו את הבסיס להשקעת כספים על ידם בממ"ק. "השקעת" הכספים נעשתה כנגד הקצאת מניות נוספות שקיבלו לידיהם, תוך דילול חלקי בהון המניות של החברה, ותוך הגדלת חלקה של התובעת 1 בהון המניות של החברה הציבורית לאחר השלמת המיזוג. ההשקעה נעשתה אך ורק על מנת להגדיל את רווחיה הקלים והמהירים של התובעת 1 ומקורביה בבורסה האמריקאית וללא כל קשר למצגים כאלה ואחרים שלי (שכולם היו מצגי אמת).

  1. מצגי שווא ביחסים בין הצדדים, היו רק מצגיו של התובע 2, (דוד רובנר לא במקור) אשר פיתה אותי בתיאור פנטסטי של עתיד החברה לאחר ביצוע המיזוג עם החברה הציבורית. מצגים אלה הובילו אותי, כבעלים של פ.מ.ד. להסכים, ללא כל חובה חוזית מוקדמת, להעביר את כל רווחיה של פ.מ.ד. לתוך ממ"ק, מתוך מכירות של מוצרים שהיו בבעלותה, בין בדרך של קיזוז ובין בתשלום כסף חי לממ"ק, וזאת ללא כל תמורה. רווחים אלה הגיעו במשך תקופה של פחות משלוש שנים לכמיליון דולר נטו לממ"ק.
  1. בנוסף, בניגוד לרושם שהתובעים מנסים ליצור בתביעתם כי ממ"ק היתה חברה נבובה מתוכן, בה השקיעו התובעים כספים רק לנוכח מצגי שווא שהוצגו להם, יש לקבוע, כי בכל שלב מאז כניסת התובעת 1 (רובנר זהבה לא במקור) לממ"ק ועד למועד הגשת הבקשה לפירוקה (ואולי אף לאחר מכן) עלה שוויה של ממ"ק על שווי הכספים ששולמו על ידי התובעת 1 לחברה, וזאת כמובן מבלי לקחת בחשבון את שווי מניותיה של התובעת 1 בחברת האם של ממ"ק, אשר עלו בשיאם כדי פי 200 מהסכום שנטען על ידה כעת כסכום השקעתה בממ"ק. על שוויה של ממ"ק ניתן ללמוד מההסכמי המיזוג שבהם התקשרה בחודש 5/98 ובחודש 12/99. שווי בשני המקרים עמד על מיליוני דולרים במצגים שהוצגו גם ע"י התובעת 1. מובן כי לאחר השלמת המיזוג שווי החברה ומניותיה נגזר משוויון במסחר בבורסה.
  1. לאורך כתב התביעה במצח נחושה ומתוך בטחון שתוכניתם לרסק אותי, על רקע מתן עדותי, התובעים מעוותים את המציאות, מסתירים עובדות מהותיות מעיני בית המשפט, מסלפים עובדות, מפריחים סיסמאות וטענות כזב לחלל האוויר ללא כל ביסוס וללא כל ניסיון להוכיחן בראיות, טופלים עליי האשמות שווא שקריות והכל במטרה לזרות חול בעיני בית המשפט הנכבד, בנצלם את הונם העצום שחלקו נעשה על גביי וגב עובדיי, הגישו התובעים נגדי תביעה בסכום אסטרונומי במטרה להרשים את בית המשפט ולפרסם באמצעות קשריהם והונם את המהלכים המשפטיים בכתבות עיתונאיות.
  1. על מנת לצבוע את טענותיהם בצבעים עזים וחמורים ועל מנת להשחיר את פניי בעיני בית המשפט הנכבד, מפליגים התובעים, בקלות בלתי נסבלת, בפיזור סיסמאות אודות מרמה, מצגי שווא, חשש לזיופי מסמכים, ביצוע תרגילי עוקץ ועסקאות סיבוביות, חתימה על עסקאות פיקטיביות, ברם, אין בטענות התובעים כל שחר, גילוי המסמכים על ידי בשלבים המקדמיים בתיק אילץ את התובעים לשנות ולתקן את גרסתם מכתב התביעה והבקשה להטלת עיקולים במעמד צד אחד.
  1. בסחף התנהגותם הבלתי נשלטת, התובעים לא בוחלים בפגיעה מכוערת ומרושעת בפועלם של אנשים רבים, לרבות אנשי ציבור, אשר נטלו חלק בפעילותה של עמותת "עדי עד", אשר יזמה והקימה פרויקט להנצחת שמם של חללי מערכות ישראל. פרויקט זה זכה לחסותו של נשיא המדינה לשעבר, מר עזר ויצמן, ז"ל. בראש הועד הציבורי של העמותה עמד ח"כ בנימין בן אליעזר, והיו חברים בו אישי ציבור רבים, אשר ראו במטרת הנצחת חללי צה"ל מטרה נעלה.

לטענת התובעים, העמותה הנ"ל, אשר פעלה באופן נמרץ להשגת תרומות, בארץ ובחו"ל, לשם קידום מטרותיה האמורות, הינה לא פחות מ"פיקציה" פרי יצירתי, שנועדה אך ורק לשם האדרת ערכה ויוקרתה של ממ"ק ו"לפתות כביכול את התובעים להשקיע בממ"ק. יש לשפשף שוב ושוב את העיניים על מנת להאמין למקרא תיאוריה מופרכת זו, הפוגעת באנשים רבים על לא עוול בכפם, ומקיימת את האמרה, כי המטרה (הנלוזה במקרה זה) מקדשת את כל האמצעים, פסולים ככל שיהיו. מובן, כי בהמשך הדברים, אביא בפירוט את העובדות כהווייתן ונחשוף את הפרכה שבטענות התובעים.

  1. לו היו התובעים מגישים את תביעתם בתום לב, הם היו מצרפים לתביעתם את הגורמים המקצועיים שבחנו שוב ושוב בדקדקנות את ההסכמים עליהם מלינים התובעים בתביעתם.
  1. התובעים ניסו לגייס עדים להעיד בתהליך זה במטרה לחזק את טענותיהם הבדויות. אנשים אליהם פנו התובעים במישרין ובאמצעות אחרים, סירבו ללכת שולל אחר ה"לחצים" שהופעלו עליהם והפיתויים שהוצעו להם. אנשים אלו חששו להעיד עדות שקר ולעוות את המציאות אותה הנם מכירים בגוף ראשון היטב מה גם שהם בעצמם היו מעורבים במישרין בכל המהלכים, ההתקשרויות וההסכמים של החברה.
  1. סירובם הנמרץ והתנגדותם של התובעים לבקשתי להוסיף כצד לתביעה את משרדי רו"ח שביצעו עבורם את בדיקת הנאותות ואשר שימשו כרו"ח אשר הכינו דו"חות כספיים של החברה בארץ ובחו"ל, מעיד על העובדה שעל סדר יומם של התובעים מטרה אחת בלבד ראשי, לגרום לי לנזק, אין הם באמת ובתמים מאמינים בטענותיהם השקריות אותן טוו בשעות של מצוקה, כתוצאה מהעובדה שתובע 2 אודה למעשה בהסכם הפשרה עם מר אקירוב במעשיי המרמה וההטעיה בהם הואשם. 
  1. התובעים בוחרים לצרף 3 עדים אינטרסנטים סובייקטיביים לתביעתם. מירצבך העוזר, נגדו הגשתי תביעה מיד עם פירוק החברה, עו"ד החברה בכר נגדו הגשתי תביעה לאחר פירוק החברה ומר חנוך מילוא שהלך שולל כנראה כתמורה ל"פיתוי" בהגשת תצהיר כזב.

הסתרת מידע על ידי התובעים

  1. להלן תמצית העובדות שביכרו התובעים להסתיר מעיני בית המשפט הנכבד:
  • התובעים הסתירו מבית המשפט הנכבד את העובדה המהותית והחשובה, כי טרם כניסת התובעת 1 לממ"ק בוצעה על ידם בדיקת נאותות מעמיקה ומקיפה בכל התחומים ע"י משרד רו"ח קסלמן וקסלמן בהם הנם מתמחים, במקביל לבדיקת נאותות משפטית שנערכה ע"י אחרים. בבדיקה של משרד רו"ח קסלמן וקסלמן הועסקו 4 בודקים מקצועיים. נבדקו ממ"ק ופ.מ.ד. על קרביהן; נבדקו לעומק כל ההתקשרויות של ממ"ק עם כל גורם שהוא; נבדקו הנתונים העסקיים והפיננסיים של החברה; פעמים רבות ביקשו מבצעי בדיקת הנאותות נתונים, מסמכים ותשובות נוספות, וכל מבוקשם ניתן להם במלואו. בדיקת הנאותות החלה בחודש ספטמבר 1997 ונמשכה עד לחתימת הסכם הקצאת המניות בחודש פברואר 1998 (למעלה מ-5 חודשים). משרד קסלמן הגיש לתובע 2 הערכת שווי של ממ"ק. התובעים בחרו להסתיר תקופה ארוכה את הערכת השווי ממני ומעיני בית המשפט.
  • בדיקת הנאותות נערכה מול עו"ד החברה, משרד רו"ח של החברה, הנה"ח של החברה, אנשי הכספים,יחידת הייצור, ספקים, עובדים וכל גורם אחר שהתבקש על ידי הבודקים. לראשונה עברתי בדיקת נאותות, בדיקה חושפנית, מעמיקה ויסודית ביותר, אשר אינה מותירה כל אפשרות שאינפורמציות מהותיות או שאינן כאלו לא תהיינה חשופות בפני הבודקים המקצועיים.
  • התובע 2 מציג בפני בית המשפט הערכת שווי המתוארת כ"טיוטא ראשונה" על פיה הערכת השווי המינימאלי שנקבע ע"י משרד קסלמן יועצים, עומד על 1.5-2.5 מיליון דולר. לאחר טיוטא זו העברנו למשרד רו"ח מסמכים נוספים שנדרשו. ידוע לי שנערכה הערכת שווי מתוקנת שלא ברמת טיוטא שתורגמה לאנגלית ונשלחה לשותפים בארה"ב, בה הוערכה החברה בסכום גבוה יותר. הערכת השווי הסופית אינה מוצגת בפני בית המשפט מטעמים מובנים.
  • התובע 2 העלים מעיניי בית המשפט את הערכת השווי לחברה שהוא עצמו ערך לאחר חודשים ארוכים של בדיקות מצידו, כאדם בעל ניסיון עצום בשווי של במיליוני דולרים, הערכת שווי שהעלה בכתב, במכתב ששלח אליי.
  • התובעים העלימו מבית המשפט את הערכת השווי שנערכה לחברת ממ"ק ע"י גורם שלישי, חיצוני, עצמאי, שהועברה לידו שנערכה בחודש ספטמבר 1997 עבור משקיע פוטנציאלי נוסף, הערכת החברה הצביעה על שווי חברה של כ-20 מיליון דולר.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט הנכבד את העובדה, כי למן תחילת המגעים בין הצדדים מטרתה של ההשקעה של התובעת 1 ושותפותיה הייתה אחת בלבד הפיכת ממ"ק לחברה ציבורית באמצעות מיזוג במהופך. התובעים לא היו מעוניינים בביצוע השקעה בממ"ק על מנת להיות בעלי מניות בחברה זו וליהנות מפרי מכירותיה ופיתוחיה הייחודיים, אלא כל הרעיון העסקי שמאחורי השקעתם היה הפיכת מניותיהם לסחירות בבורסה האמריקאית מימושן וזכייה ברווחים קלים בעקבות כך.

בתוך כך הסתירו התובעים מבית המשפט הנכבד את העובדה החשובה והמהותית ביותר, כי עוד בטרם נכנסה התובעת 1 לחברה (החל מחודש 9/97), וכתנאי שהציבו התובעים לחתימת הסכם הקצאת המניות, ביצעה חברה ציבורית אמריקאית בשם SCOOP, חברה אותה איתרו בודנר והברפלד כשלד בורסאי פוטנציאלי לביצוע המיזוג במהופך, בדיקת נאותות נוספת מצידם בממ"ק.

רק לאחר קבלת אישורה של חברת SCOOP לגבי ממ"ק נחתם הסכם הקצאת המניות נשוא התביעה דנן. יצוין, כי מלאכת עריכתו של מסמך המיזוג החלה עוד לפני חתימת הסכם הקצאת המניות על מנת להבטיח לתובעים ממון רב ללא סיכון כלשהו והכל תוך כדי ניצול ציני שלי ושל צוות עובדיי הנאמן. במילים אחרות, הן התובעים  והן SCOOP ביצעו בדיקת נאותות מעמיקה לממ"ק ורק לאחר שהגיעו למסקנות עצמאיות לגבי ערכה של החברה (כ-12 מיליון דולר), נחתם הסכם הקצאת המניות. הסכם הקצאת המניות נחתם אך ורק לאחר שהיה ברור לתובעים כי עומד להיחתם ולהתבצע הסכם המיזוג במהופך עם חברת SCOOP, הסכם שהבטיח לתובעים גריפת כספים מהירים ללא כל סיכונים מצידם.

  • ההסכם עם חברת SCOOP לא מומש מאחר וחברת SCOOP נמחקה ממסחר בבורסת נסד"ק ממש לפני מימושו. מחדל זה של התובעים, שותפיהם, עורכי הדין ורו"ח עלה לחברה ממון רב וזמן ניהולי ושיווקי שפגע קשות בחברה. 
  • התובעים הסתירו מבית המשפט הנכבד את העובדה, כי כל הכספים ששולמו על ידם לממ"ק שולמו כנגד קבלת מניות של ממ"ק (בחלקן בדרך של מימוש אופציה להקצאת מניות של החברה), תוך דילול חלקי בממ"ק בצורה משמעותית, דבר שהקנה לתובעת 1 נתח גדול יותר במניות החברה הציבורית לאחר ביצוע המיזוג במהופך. כך, בעת הקצאת המניות בחברה הציבורית חלקי שלי עמד על כ-15% בלבד (פחות ממחצית חלקה של התובעת 1 ושותפותיה. התובעים קיבלו החלטה עסקית עצמאית להשקיע עוד כספים בממ"ק בדרך של הגדלת שיעור אחזקתם בהון המניות, ללא שום קשר למצגים כלשהם מטעמי, ועל סמך מידע שהיתה להם גישה מלאה אליו.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט הנכבד את העובדה, כי ביוזמתם של התובעים ושותפיהם, הוקצו לאחר המיזוג מניות בחברה הציבורית למקורבים שלהם, מוסדות חרדיים ואחרים, זאת תוך דילול חלקי וללא כל הצדקה. הקצאת מניות זו אפשרה לתובעים ושותפיהם לקבל רווחים גדולים ומהירים, באופן ישיר או בעקיפין. מאוחר יותר, נושא זה היה אחד הנושאים העיקריים בחקירת נאסד"ק הכולל הלבנת כספים.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט מידע על ההסכמים שנחתמו בינם לבין מוסדות וגופים להם הוקצו מניות על ידם בחברה הציבורית. בהסכמים אלו מידע שיחשוף שהתובעים הבטיחו לעצמם את החזרת מלוא הכספים שלכאורה הנם טוענים שהשקיעו בחברה ואף מעבר לכך כבר בשלב הפיכתה של החברה לחברה ציבורית.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט את הסיבות האמיתיות להקצאת מניות למוסדות וגופים חרדיים שמטרתה אחת, הלבנת הון.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט את העובדה שתובע 2 הוביל מהלכים זהים נוספים עם חברה בורסאית בנסד"ק במטרה לשכפל את מזימותיו בגריפת הון עתק בביצועי מיזוגים במהופך.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט הנכבד את העובדה, כי לאחר ביצוע המיזוג במהופך, עמד שוויה של החברה הציבורית של נכסי ממ"ק ישראל אשר ייסדתי, לפי שווי מניותיה שנסחרו בנאסד"ק על סך של כ- 300 מיליון דולר. חלקה של התובעת 1 עמד על כ-19% מהמניות.
  • מניותיה של תובעת 1 לא היו חסומות ממסחר כפי שהיו מניותיי למשך שנתיים, עובדה שאפשרה לתובעת 1 לממש במישרין ובעקיפין חלק ממניותיה סכומי עתק ולהותיר את התקבולים בחו"ל. מסמכים רבים בעניין מוסתרים מעיניי בית המשפט.
  • אם טענותיהם של התובעים היו נכונות ולו בשמץ היו יכולים להקטין את נזקיהם. במקרה דנן, לו היו מוכרים את המניות היו מקבלים סכומים שעולים בהרבה על הסכום ששילמו לממ"ק לטענתם. האמור נכון גם בתקופה שמניות החברה הציבורית היו בירידה ובסמוך להגשת בקשת הפירוק.
  • בידי התובעים היו בטוחות נוספות משמעותיות בערב פירוק החברה, בטוחות שלו היו פועלים לממשן, היו מוכיחים לכאורה שטענותיהם אמת, משלא עשו כן במהלך שנים ארוכות והתביעה נגדי הוגשה רק לאחר מתן העדות במשפט אקירוב, מוכיחים הם במעשיהם שכל טענותיהם בכתב התביעה מבוססות על מצע שקרי. 
  • התובעים שלטו ושולטים על נכסים מהותיים ביותר בשווי מיליוני דולרים בחו"ל שהיו בפועל רכוש החברה. גם עובדה זו הועלמה והוסתרה מבית המשפט. 
  • התובעים מסתירים מבית המשפט את ההסכמים שנחתמו בינם לבין השותפים האחרים בארה"ב, הסכמים שנחתמו בינם לבין אחרים בארה"ב, מימוש נכסים שבוצעו, עסקאות עם מניותיהם ועוד מידע חיוני רב.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט הנכבד את העובדה (לרבות מסמכים המעידים על כך), כי סכום "ההשקעה" לכאורה האחרון המפורט בתביעתם, בסך 856,753 ש"ח, אינו השקעה כלל, אלא הוא שולם על ידם לחברה כנגד קבלת נכס של ממ"ק שהיה משועבד לבנק, והוא: המחאות עתידיות שניתנו לממ"ק על ידי צד שלישי בסכום כמעט זהה. אין מדובר בהשקעה כלל וכלל, אלא בביצוע ניכיון שיקים שניתנו לחברה. הסתרת עובדה זו מקבלת משנה חומרה, כאשר התובעים תובעים סכום זה ממני, בלי לגלות לבית המשפט את דבר קבלת ההמחאות כנגד הסכומים ששילם.
  • מסתבר שהתובעים לא פעלו לגביית מלוא תמורת ההמחאות, אותם קיבלו לידם כבטוחה כחוק והם אינם יכולים לבוא לבית המשפט בידיים נקיות לשוב ולדרוש כספים אלו ממני.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט הנכבד את העובדה, כי הערבויות האישיות שנתן התובע 2 ניתנו כגד הלוואות ספציפיות שהעניקו הבנקים בהתאם למבנה העסקאות שיזם התובע  2 עצמו, לפיהן ממ"ק קיבלה הלוואה מהבנק כנגד שעבוד חוזה להפעלת מרכז למידה באחת הערים, לרבות שעבוד התקבולים מהעירייה, כאשר ההלוואה אמורה היתה להיות מוחזרת על ידי צד שלישי שרכש את מרכז הלמידה ממ"ק. ההסכמים בוצעו בפועל וההלוואות החלו להיפרע כסדרן. רק לאחר קריסתה של החברה עקב פרסום הכתבות הלא מחמיאות על התובע 2 ושותפיו האמריקאים (התחמקויותיו מלהגיע לישיבות בבנק ועיסוקיו מול גורמים שהאשימו אותו במעשי מרמה ושקר), כאמור לעיל וכפי שיפורט להלן, דרשו הבנקים את פירעונן המיידי של ההלוואות. גם כאן – לפי ייעוץ משפטי שקיבלתי, אין לי כל אחריות משפטית לתשלום הערבויות האלה. מדובר בעסקאות מסחריות, שהתובעים היו מודעים להן ונטלו חלק בייזומן.

בתוך כך הסתירו התובעים את העובדה, כי את כל המגעים מול הבנקים, לרבות בנוגע לערבויות ניהלו אנשים מטעמם.

  • התובעים הסתירו מבית המשפט את הסיבות האמיתיות לפירעון ההלוואות על ידם מיד לאחר פירוק החברה.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט הנכבד את העובדה, כי אני עצמי הייתי ערב באופן אישי לכל חובות ממ"ק לבנק המזרחי ולבנק דיסקונט. בעקבות פירוק החברה תבע ממני בנק המזרחי תשלום של 1,003,350 ש"ח (בצירוף ריבית מירבית הנהוגה בבנק) בגין ערבותי (התביעה, ללא תיאורה מוזכרת בסעיף 158 ז' לבקשה לעיקולים).
  • התובעים הסתירו מבית המשפט הנכבד את העובדה, כי הגישו למפרק ממ"ק תביעת חוב בגין הסכומים הנתבעים במסגרת התביעה דנן, ושם הם טענו, כי החברה היא זו שצריכה להשיב להם את הסכומים ששולמו על ידם.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט הנכבד את העובדה, כי מי שניהל בפועל את ענייניה הכספיים של החברה, לרבות מול הבנקים, היו עובדים שמונו על ידי התובעים עצמם, לרבות מנהל הכספים של החברה, ורואי החשבון שלה. בנוסף, התובעים הסתירו את מעורבותו המלאה של התובע 2 בניהול כל ענייניה של ממ"ק, בין כדירקטור בפועל בחברה ובין כיו"ר שלה, לרבות בכל הנוגע להתקשרויות בין ממ"ק לבין צדדים שלישיים, לגביהן נטען כי מדובר בהתקשרויות פיקטיביות.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט הנכבד את העובדה (ואת המסמכים התומכים בה), כי כנגד הכספים שלטענתם שולמו לפ.מ.ד. על ידי צדדים שלישיים, קוזז סכום חובה של ממ"ק לפ.מ.ד. בהתאם להסכמים ביניהן, והסכומים נרשמו כמכירות של ממ"ק בדו"חות הכספיים שלה. כך שקבלת הכספים על ידי פ.מ.ד. היתה כדין ונעשתה על דעת התובעים ובידיעת רואי החשבון של החברה.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט הנכבד את העובדה, כי פ.מ.ד. העבירה את כל רווחיה לממ"ק, בסך של כמיליון דולר, בהתאם להסכם שנחתם לבקשת התובעים ושותפיהם לאחר חתימת הסכם הקצאת המניות, וללא שהיתה לה כל חובה לעשות כן, וזאת על סמך מצגיהם השקריים של התובעים כי הדבר מהווה תנאי לחתימת הסכם המיזוג וכי לאחריו ישתנו פני החברה ונכסיה מהקצה אל הקצה. דבר זה נעשה בתחילה בדרך של קיזוז חובה של ממ"ק לפ.מ.ד. ויצירת הכנסות נוספות לממ"ק, ולאחר מכן בכסף חי ששולם לממ"ק על ידי פ.מ.ד.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט הנכבד את העובדה, כי התביעה המתוארת בסעיף 80 לבקשה לעיקולים, תביעתה של אדיוסופט נגדי ונגד פ.מ.ד. הסתיימה בכך שאדיוסופט ביקשה מבית המשפט למשוך את תביעתה, בסמוך להגשתה, לאחר שעיקולים שהוטלו על נכסיי ופ.מ.ד. במעמד צד אחד בוטלו על ידי בית המשפט כעבור מספר ימים ולאחר שהוגשה על ידי בקשה לחלט את הערבון שהופקד בבית המשפט כערובה לנזקי העיקול . הסכסוך בין הצדדים הסתיים בפשרה, שבמסגרתה היתה זו אדיוסופט, התובעת אשר שילמה כספים לחברותיי, עובדות שהיו מצויות בידי התובעים ואשר כהרגלם מסתירים אותן מבית המשפט.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט הנכבד את העובדה, כי הבוררות שמוזכרת בסעיף 160 ט' לבקשה לעיקולים הינה בגין תביעה שדווקא אני וחברה שבבעלותי הגשנו, בסך של למעלה מ-2 מליון ש"ח, כנגד גב' הדס בלום בגין הפרת התחייבויות של האחרונה במסגרת מיזם משותף. התובעים אשר מודעים לפרטי הבוררות בחרו, בחוסר תום לב בולט ובדרך מטעה, להציג את ההליך כאילו אני נתבע בו, ביודעם כי האמת היא הפוכה. הייתי אני זה שיזם מלכתחילה את הליך הבוררות, וביקש את מינוי הבורר. ורק לאחר הגשת התביעה על ידי ועל ידי חברה בשליטתי, ולאחר שגב' בלום החליפה את באי-כוחה והחלה להיות מיוצגת ע"י עו"ד יצחק בכר, המקורב לתובעים – הגישה תביעה שכנגד.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט את העובדה שעו"ד בכר נתבע על ידי ועל ידי פ.מ.ד להשבת כספים לאור התנהלותו המקצועית, התובעים הסתירו מבית המשפט שמידע בזמן אמת אודות בקשותיו של עו"ד בכר לשכ"ט פיקטיבי נדחו על ידיי ובקשתי לפטרו מהחברה נדחו ע"י תובע 2, התובעים מסתירים את העובדה שהובא לידיעתם שעו"ד בכר הואשם בהעלמת הכנסות בגין בניית ביתו בת"א ושילם כופר כספי לשלטונות המס. התובעים הסתירו מבית המשפט את העובדה ששילמו כספים לעו"ד בכר בסמוך לחתימת הסכם המייסדים בניגוד לתנאי ההסכם שנוסחו בעצמם ע"י עו"ד בכר, התובעים הסתירו מבית המשפט את העובדה ששכרו את שירותיו של עו"ד בכר לענייניהם הפרטיים והעסקיים בניגוד להסכם, התובעים הסתירו מבית משפט שירותים משפטיים שהעניק עו"ד בכר להם בארץ ובחו"ל בניגוד להסכם.
  • כדרכם, התובעים הסתירו מסמכים ונתונים רבים, הציגו "עובדות" שקריות וסילפו את המציאות. לנוכח האשמות החמורות ותביעת הענק אציג בפניי בית המשפט מסמכים רבים המחזקים את טענותיי ומפריכים את תביעת הזדון הנקמנית ואציג עדים אשר יפרמו כל תפר של טענה שקרית המוטח בי ללא מחשבה נוספת.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט עובדות חשובות הקשורות במעורבות תובע 2 בפעילויות של החברה, ביחסי העבודה עם עובדיה, במעורבות באישור מיזמים עסקאות וחוזים, בידע שוטף על הניהול הפיננסי של נכסי החברה, בקבלת מידע בזמן אמת אודות כל פעולה שנעשית בחברה, במעורבות בקבלת כספים מהמדען הראשי, במעורבות מול שרי ממשלה ואחרים באישור מיזמים ועוד.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט מסכת קשרים אישיים שנרקמו בין בני משפחתם לביני, מסכת קשרים שבחרתי לנתקה בשלב מסוים מסיבות אישיות לאחר שלמדתי לדעת עד כמה המערכת המשפחתית שלהם מסובכת ומורכבת שלא נאמר רקובה, עובדה שהעלתה את קצפם כלפיי.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט מידע אודות המינויים שערכו בחברה בשלבים שונים לרבות מינויים של בני משפחה ומקורבים.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט מידע אודות משקיעים ששוכנעו על ידם להשקיע במיזמים בהם היו מעורבים להם הוחזרו כספים מהתובעים עצמם לאחר התרסקותם של המיזמים.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט מידע רב אודות ההוצאות שנגרמו לחברה כתוצאה ישירה למיזוגים במהופך שהנהיג תובע 2.
  • התובעים הסתירו מבית המשפט מידע אודות ההוצאות שהשיתו על החברה, על מנת לנצל את משאבי החברה ואת ערבויותיי במטרה לרצות קרובים וגופים.
  • תובע 2 מסתיר במצח נחושה כהרגלו מבית המשפט, את ההתחייבות החד משמעית שהעביר לרו"ח של החברה על מנת למנוע מלציין "הערת עסק חי" בדו"חות החברה, במקביל להבטחתו להזרמת כספים לחברה. הסתרה זו מהותית ואינה ניתנת לסתירה ומהווה הטעייה ומעשי רמייה נוספים מצידו של תובע 2 הן כלפיי בעלי המניות של החברה הציבורית, הן כלפיי רו"ח של החברה, עובדי החברה, מנהליה, הבנק ושאר המוסדות בארץ ובחו"ל. 

מוצרי החברה

  1. החל משנת 1974 התחלתי  (גולדנברג פסי לא במקור) בפיתוח מוצרים לחינוך. בשנת 1992 ייסדתי את פ.מ.ד. שעיסוקה היה פיתוח, ייצור, תמיכה ושיווק של מערכות למידה מתקדמות ומוצרים ייחודיים בתחום החינוך. מדובר במוצרים המשלבים מחשבים, לומדה חכמה, חומרה ייחודית ובמוצרים אינטראקטיביים המשלבים בין היכולות האינטלקטואליות של התלמיד לבין תחומי הידע הנרכשים.
  1. משך מספר שנים פיתחה פ.מ.ד. מוצרים שונים בתחום התוכנה, הלומדה ושילובה בחומרה אינטראקטיבית "חכמה". בין המוצרים שפ.מד. פיתחה בניהולי הייתה מערכת הלמידה ה-"מולטימדיה קיד", והמערכת הלימודית ה- "Action Kid", מוצרים לקידום מכירות עבור חברות מובילות (בין לקוחותיה היו אוסם, ורד הגליל, שטראוס, סלטי צבר), מערכות ללימוד אנגלית, מערכת ביג קיד ללימודי תקשורת, ספרים אינטראקטיביים, מוצרים ומערכות המיועדים לחינוך מיוחד ועוד.

בתחילת שנות ה-90 חתמה פ.מ.ד. על הסכם להפצת מוצריה עם חברת אדיוסופט. הסכם זה לא כלל את מערכות המולטימדיה קיד והאקשין קיד (שפותחו מאוחר יותר). בשנת 1996 נחתם הסכם בין ממ"ק לבין אדיוסופט לשיווק מערכת המולטימדיה קיד.

כבר בתקופה האמורה עו"ד בכר שימש עורך דיני בשתי החברות, היה מעורב בפרטי פרטים בכל ההיבטים הקשורים בפיתוח, ניהול ושיווק המוצרים. עו"ד בכר עמד בקשר עם הבנק המסחרי, ניהל מו"מ עם לקוחותיי, הכיר את ספקי החברות ועובדיהן, ערך והכין את ההסכמים השונים והוביל את הקשר עם התובעים בראשותו של תובע 2.  

"מערכת הלמידה – מולטימדיה קיד" – המוצר הינו מערכת למידה ממחושבת לגיל בית הספר היסודי. המערכת משלבת הפעלת תוכנת מולטימדיה על גבי מחשב אישי בשילוב אינטראקטיבי של מקלדת ייחודית ועזרים תלת-ממדיים. התוכנה משלבת גם אנימציה, וידאו וסאונד. היא מעודדת יצירתיות במגוון רחב של תחומים (עד כ-105 נושאים חינוכיים) ותורמת לבסיס הידע של הילדים, מעשירה את עולמם, תורמת לפיתוח יכולות שונות (הקשבה, קריאה, כתיבה ותפיסה מרחבית). מערכת המולטימדיה קיד פותחה עבור שני יישומים – גרסה מוסדית המיועדת לבתי ספר ומתנ"סים, וגרסה ביתית לשימוש במחשב ביתי רגיל. בנוסף, המוצר הותאם גם לתחום החינוך המיוחד. המערכת, אשר פותחה בשפה האנגלית, הוסבה במשך השנים לשפות רבות אחרות (ביניהן עברית, ספרדית, פורטוגזית, ערבית, איטלקית, צרפתית, מלטזית, רוסית ועוד).

"א"      חוברת הסבר על מערכת המולטימדיה קיד מצורף ומסומן א' בתצהירי לבקשה להסרת

           העיקולים.

            "האקשיין קיד" – מוצר זה הינו מתקן ממוחשב המשלב פעילות מוטורית קוגנטיבית לילדים בגילאי בית הספר היסודי וניתן להסבה למשתמשים בגילאים שונים. המתקן מיועד לפתח את יכולתם של הילדים בתחומים שונים, תוך שימת דגש על פעילות קבוצתית ושימוש בתקשורת פנימית. הפעילות במתקן תורמת לכישורי ההתמצאות במרחב, קואורדינציה ועיבוד נתונים, וזאת בשילוב גירויים ויזואליים שמיעתיים ומוטוריים. הפעילות הקבוצתית במתקן מתבצעת במסגרת תחרות הישגית, התורמת להגברת המוטיבציה להצטיינות ולהשגת המירב מפעילות שיתופית.

המתקן משלב עמדת הפעלה מוטורית רב מפלסית (בדומה למתקן בגן שעשועים) המהווה למעשה מסלול וצירי התקדמות של הקבוצה וכוללת מדרסי הליכה ולחצני מגע אינטראקטיביים; עמדות פעילות ממוחשבות של תוכן ויצירה ועמדות וידאו. כל הפעילות של הקבוצה מצולמת בוידיאו ונתוני הפעילות מועברים ונאגרים למחשבי האם של המתקן, דבר שמאפשר שקלול של תוצאת הפעילות, שיחזור, ניתוח והפקת לקחים.

            המתקן מהווה למעשה פלטפורמה ליישומים חינוכיים שונים. היישום העיקרי של המתקן היה ללימוד בטיחות וזהירות בדרכים, תוך התנסות אישית וקבוצתית בתחומים הקשורים לנושא זה והקניית ידע בתחום.

            המתקן מיועד לגורמים מוסדיים בלבד – לבתי ספר, מרכזי למידה ומתנ"סים.

            יש להדגיש, כי אין מדובר ב'מוצר מדף', אלא במערכת מורכבת, המיועדת כאמור לגורמים מוסדיים בלבד, שעלותה גבוהה. מטבע הדברים, בשל גורמים אלה, שיווק המערכת הינו איטי ולא המוני.

"ב"      העתק חוברת הסבר על מתקן האקשיין קיד מצורף ומסומן ב' בתצהירי לבקשה להסרת

           העיקולים.

מוצרים לשיווק וקידום מכירות

החברה התמחתה במתן פתרונות ייעודים לחברות מסחריות גדולות.

החברה פיתחה קונצפט ייחודי, בפיתוח תקליטורים משולבים במסעי פרסום נושאי פרסים. החברה ביצעה מספר פרויקטים ארציים נרחבים  בהיקפים של מאות אלפי תקליטורים בשילוב משרדי פרסום וחברות מהשדרה המובילה של המשק הישראלי.

מערכת ה – My KiD

מערכת למידה אינטראקטיבית ללימוד אנגלית/שפות זרות.

 הפעילויות במערכת My KiD חובקות תחומי ידע, מיומנויות שפתיות רחבות, מיומנויות

 תקשורת, שפה, הבנת הנקרא, הבנת הנשמע,  כתיבה, תחביר, אוצר מלים הבעה ופיתוח

 יצירתיות. מיומנויות אלו נרכשות באמצעות פעילות בסיפורים, טקסטים, שירים

 וסרטונים בהקשרים נושאיים הקרובים לעולמו של התלמיד. אופי הפעילות במערכת My KiD  מזמן הקניית ופיתוח מיומנויות וכישורים מתחומים נוספים, לצד פיתוח שפתי,

 כגון: מיומנויות מתחום הלוגיקה והאסטרטגיה, חשיבה יצירתית ויצירה, חשיבה

 אסוציאטיבית, חשיבה ותפיסה כמותית, צורות הנדסיות במרחב, חשיבה ביקורתית,

 יכולת פתרון בעיות, הבנת רצפים, סדרות, תבניות, קבוצות, תפיסה מרחבית, יחסי סיבה-

 תוצאה, יכולת למידה עצמאית. חקר וגילוי, יוזמה ותכנון, חשיבה מתמטית, עבודה

 בצוות ועוד.

 המערכת כוללת מתקן אלקטרוני אינטראקטיבי, עזרים דידקטיים רבים וחומרים

 פדגוגים למורים ולתלמידים.

 החברה פיתחה סרטים תלת ממדיים המלווים את הפעילויות של התלמידים ומקנים

 מימד חדשני ביותר לשיטת הלמידה.

 המערכת תורגמה והותאמה ללימוד השפה הפורטוגזית כחלק מהזמנה גדולה שהועברה

 לחברה על ידי הלקוח הגדול ביותר של החברה בברזיל חב' פוזיטיבו.

 המערכת שווקה בעיקר בגרסה האנגלית בה פותחה, ללימוד השפה האנגלית.

 

מערכת ה –  BiG KiD

מעבדה ייעודית אינטראקטיבית ייחודית המיועדת למספר תלמידים בו זמנית לגילאי בית הספר היסודי וחטיבות הביניים.

המערכת יועדה ללימודי שפה ותקשורת.

המערכת הייתה בשלבי פיתוח אחרונים כאשר גורמים רבים בארץ ובעולם גילו בה עניין רב לשם שיבוצה במערכות החינוך הפורמאליות והפרטיות.

 הפעילויות במערכת BiG KiD חובקות תחומי ידע, מיומנויות שפתיות רחבות, מיומנויות

 תקשורת, שפה, הבנת הנקרא, הבנת הנשמע,  כתיבה, תחביר, אוצר מלים הבעה ופיתוח

 יצירתיות. מיומנויות אלו נרכשות באמצעות פעילות בסיפורים, טקסטים, שירים

 וסרטונים בהקשרים נושאיים הקרובים לעולמו של התלמיד. אופי הפעילות במערכת BiG KiD  מזמן הקניית ופיתוח מיומנויות וכישורים מתחומים נוספים, לצד פיתוח

 שפתי, כגון: מיומנויות מתחום הלוגיקה והאסטרטגיה, חשיבה יצירתית ויצירה, חשיבה

 אסוציאטיבית, חשיבה ותפיסה כמותית, צורות הנדסיות במרחב, חשיבה ביקורתית,

 יכולת פתרון בעיות, הבנת רצפים, סדרות, תבניות, קבוצות, תפיסה מרחבית, יחסי סיבה-

 תוצאה, יכולת למידה עצמאית. חקר וגילוי, יוזמה ותכנון, חשיבה מתמטית, עבודה

 בצוות ועוד.

חברת מולטימדיה קיד בינה בחינוך בע"מ 

  1. בחודש ינואר 1996 ייסדתי את ממ"ק במטרה שתשמש כפלטפורמה שיווקית עצמאית של מערכת המולטימדיה קיד והאקשיין קיד.
  1. ממ"ק קיבלה לידיה את כל הזכויות בשתי המערכות האמורות (המולטימדיה קיד והאקשיין קיד). בהסכם מחודש ינואר 1996 ממ"ק לא רכשה כל זכות במוצרים האחרים שפיתחה, שיווקה ומכרה פ.מ.ד. ולא את התקבולים הצפויים ממכירות מוצרים אלה.

במסגרת ההתקשרות האמורה, מרבית עובדיה של פ.מ.ד. עברו להיות מועסקים על ידי ממ"ק, כשפ.מ.ד. התחייבה (ומילאה התחייבות זו) לשאת בכל התשלומים המגיעים להם עד לתחילת העסקתם על ידי ממ"ק (לרבות פיצויי פיטורים וכיוצ"ב).

  1. נכון לסוף שנת 1997 עבדו בממ"ק כשלושים עובדים בתחומים שונים: פיתוח, חינוך (פדגוגיה), גרפיקה, תכנות ואומנות.
  1. בשנת 1997 זכיתי,  (גולדנברג פסי לא במקור) יחד עם עובדים נוספים בממ"ק, בפרס ראש הממשלה לתוכנת מחשב בתחום החינוך, וזאת בגין מוצר המולטימדיה קיד שפיתחתי. התובע 2 מסתיר הישג חשוב זה למרות שעשה בו שימוש לעתים תכופות בהצגת החברה בפני אנשים שונים בארץ ובעולם.

"ג"       העתק תעודת הפרס מצורף ומסומן ג' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים

  1. התובעת 1, הוצבה מהטעמים שהוסברו בחזית ההתקשרות העסקית ובאחזקות המניות בממ"ק ולאחר המיזוג בחברה הציבורית. הרוח החיה מאחורי הפעילות העסקית בקשר לממ"ק, ומי שניהל למעשה את העסקים, היה מעורב בכל הנעשה בחברה והיה שותף פעיל ומוביל דרך בה היה התובע 2.
  1. התובע 2, שימש עד לשנת 1999 כמנכ"ל חברת ECI, חברת התקשורת הישראלית מהגדולות ביותר, אשר מניותיה נסחרו בבורסת נאסד"ק בארה"ב. בתקופה הרלבנטית לתביעה, נחשב התובע 2 לדמות מובילה בעולם הטכנולוגיה, שקירבתו (שלא לומר שותפות עימו) התבקשה על ידי רבים. בין שותפיו לעסקים ניתן היה למצוא את "אשפי הבורסה ושוק ההון", מורי הברפלד ודוד בודנר. כפי שציינו לעיל ועוד יפורט להלן, התובע 2 היה מעורב בכל דבר בממ"ק, החל מהצד המקצועי, המשך בניהול הכספי של החברה וכלה בנוגע בהפיכתה של ממ"ק לחברה ציבורית באמצעות המיזוג המהופך. מעורבותו של התובע 2 החלה עוד לפני חתימת הסכם הקצאת המניות בחודש פברואר 1998, ומיד עם תחילת המגעים בין הצדדים כחצי שנה קודם לכן. מעמדו הרם של התובע 2 באותם ימים הביא לכך שנתתי בו ובדרכו אמון ללא עוררין כפי שעשו גם אחרים המצרים על כך עד עצם היום.
  1. התובע 2 הוביל מיזוג בסמוך למועדים הרלוונטיים מיזוג בין חברת ECI לחברת תדיראן, מיזוג שהתגלה ככישלון חרוץ נוסף שגרם נזקים חמורים ביותר לחברת ECI. התובע 2 פוטר בפועל מתפקידו כמנכ"ל חברת ECI לאחר כניסתו לשותפות בממ"ק ופיטוריו וחוסר שביעות הרצון ממנו בלשון עדינה תוארו בהרחבה בעיתונות במדורים הכלכליים.
  1. התובע 2 הביא בתקופה הרלוונטית את חברת הענק ECI למצב של כמעט התרסקות כללית וכתוצאה ממחדליו החברה בסופו של דבר נמחקה ממסחר בנסד"ק והונהגו בה שינויים דרסטיים ע"י המנכ"ל החדש שמונה לתפקיד על מנת להצילה מפירוק.
תחילת הקשר בין הצדדים ובדיקות הנאותות שבוצעו לממ"ק והוסתרו מבית המשפט הנכבד במסגרת הבקשה לעיקולים
  1. ביום 4.2.97 נפגשתי לראשונה עם התובע 2. את ההיכרות בינינו ערך מר יהודה לנצקרון, אשר היה מקורב מאוד לתובע 2. באותה פגישת היכרות תיארתי בקווים כלליים את עיסוקיי, והתובע 2 הביע בהם עניין רב. התפעלותו של התובע ממערכת האקשן קיד שהוצגה ע"י לא הוסתרה ע"י התובע 2.
  1. בעקבות אותה פגישת היכרות העברתי לתובע 2 חומר מגוון אודות עסקיי, הן בהיבט המקצועי (דהיינו תיאור המוצרים, הפוטנציאל שלהם ושיווקם באותה תקופה) והן בהיבט הפיננסי הנוגע לממ"ק.
  1. לאחר שהעברתי לתובע 2 חומרים רבים לעיון והסברים והבהרות לשאלות רבות שהעלה, ביום 14.8.97 שלח לי התובע 2 מכתב כוונות בנוגע לאפשרות להשקיע בממ"ק. במכתב זה מציין התובע 2, כי לנוכח השיחות הרבות שניהל עימי ושיחותיו עם אנליסטים, בכוונתו להשקיע בממ"ק, ביחד עם קבוצת משקיעים נוספת. באותו מכתב הביע התובע 2 כוונתו לרכוש ממני 20-30% מהחברה, לפי שווי של 6-8 מיליון דולר. התובע 2 מוסיף ומציין כי הייצוג בדירקטוריון יהיה ביחס דומה לאחזקות בהון המניות, כך שהקבוצה המשקיעה תוכל לתרום לממ"ק בקשריה הבינלאומיים, בקשריה עם קהילת המשקיעים בעולם ובשווקים פיננסיים ובהכוונה כללית של עסקי החברה. התובע 2 כמובן מציין כי ההשקעה תהיה כפופה לבדיקת נאותות משפטית וכלכלית מלאה, ומסיים בהתרשמותו, כי לממ"ק הפוטנציאל להפוך לחברה מצליחה. גם מכתב זה בכוונת זדון הוסתר מבית המשפט.

"ד"      העתק מכתבו של התובע 2 מיום 14.8.97 מצורף ומסומן ד' בתצהירי לבקשה להסרת

            העיקולים.

  1. כבר בתחילת המגעים בין הצדדים, ציין התובע 2 באוזניי, כי ההשקעה בממ"ק מותנית בכך שיימצא על ידי שותפיו, בודנר והברפלד, שלד בורסאי עימו ניתן יהיה לבצע מיזוג במהופך ולהפוך למעשה את ממ"ק לחברה ציבורית או חברת בת של חברה ציבורית, כבר עם חתימת ההסכם עם ממ"ק או בתוך זמן קצר לאחר מכן על מנת "שנוכל לקחת כסף הביתה מיד".

כפי שהוצג לי, את בודנר והברפלד הכיר התובע 2 תקופת מה קודם לכן, בעקבות היכרות ביניהם שערך מר עודד (דדי) גראוכר, אדם חרדי ואיש עסקים "מקושר פוליטית", המקורב הן לרובנר והן לבודנר והברפלד. מר גראוכר מכותב לנספח ד' לעיל.

ואכן, כבר בסמוך לקבלת מכתב הכוונות, נספח ד' לעיל, פנה אלי בא כוחה של חברה ציבורית אמריקאית בשם SCOOP בבקשה לערוך בדיקת נאותות לממ"ק.

ביום 3.9.97 שלח ב"כ החברה האמריקאית, עו"ד מיכאל רוזנבלום, את פירוט דרישותיהם לנתונים ומסמכים בנוגע לממ"ק ולכל נושא הקשור בה, מקצועי, משפטי ופיננסי – 7 עמודים הגדושים בדרישות למסמכים ונתונים. כבר ביום 9.9.97 נשלחו לעו"ד רוזנבלום המסמכים הראשונים בתגובה לדרישותיו.

"ה"      העתקי תכתובות הנוגעות לבדיקת הנאותות שערכה SCOOP מצורף ומסומן ה' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. בין המסמכים שנמסרו על ידי ב"כ ממ"ק היה "נתוח הפוטנציאל העסקי והערכת שווי ממ"ק, אשר נערך על ידי ערעד ארז שירותים כלכליים בע"מ לבקשת ממ"ק. כאמור לעיל, הערכת השווי שניתנה במסגרת אותו ניתוח עמדה על כ-20 מיליון דולר.

"ו"       העתק הערכת השווי האמורה מצורף ומסומן ו' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. במקביל לעריכת בדיקת הנאותות על ידי SCOOP, ביצע משרד רואי החשבון קסלמן את קסלמן בדיקת נאותות עבור התובעים, במסגרת הבדיקה המעמיקה והקפדנית הועברו על ידי קסלמן דרישות רבות לקבלת מסמכים ונתונים ברמה מעמיקה ביותר (עד לרמת עלות ייצור חומרה של מערכת בודדת וכו') ובכל התחומים הנוגעים לחברה. כל הנתונים שהתבקשו הועברו על ידי ממ"ק, לרבות כל ההסכמים של החברה ושל פ.מ.ד. (כולל ההסכמים אותם תוקפים התובעים בתביעה דנן – ההסכם עם הילטק, ההסכם עם מדע 2000 וההסכם עם עדי עד), וכל הדו"חות, המאזנים והנתונים הכספיים שהתבקשו.

"ז"       העתק התכתובות בין משרד קסלמן לבין ממ"ק ולביני, ללא נספחיהן, מצורף ומסומן ז' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. לאחר הבדיקות היסודיות שערך משרד קסלמן, קיבל התובע 2 לידיו הערכת שווי של ממ"ק. דו"ח זה לא הומצא או גולה ע"י התובעים בהליכים המשפטיים הרבים, לרבות בבקשה להטלת העיקולים הזמניים והוסתר למעשה על מנת לטשטש ולהעלים עובדות מהותיות אלו. לאחר דרישות חוזרות ונשנות ובלית בררה רק בהתערבות בית המשפט הנכבד, הסכימו התובעים לחשוף את הערכת השווי הלא מלאה שקיבלו מפירמת קסלמן וקסלמן. 
  1. לאור היכרותי את התובעים במהלך השותפות בננו ובשנים מאוחר יותר, כולל התנהלותם מול גורמים אחרים כולל בני משפחה, קרובים ואחרים קיים בי חשד שטיוטת הערכת השווי שנחשפה על ידם רק בשלבים כה מאוחרים "שופצה" והותאמה.
  1. כאשר כל התביעה של התובעים נשענת על טענה למצגים שהוצגו עובר לחתימת ההסכם, ברור שהערכת שווי הכוללת נתונים וממצאים של בדיקות הנאותות – רלוונטית עד מאד להוכחת מה ידעו התובעים עובר לחתימת ההסכם.
  1. תובע 2 ואנשים מטעמו, היו שותפים מאוד אקטיביים בתהליך בדיקת הנאותות. מרבית המסמכים שהועבר לרו"ח הועברו לידיו במישרין ממני על פי דרישתו בעצמו ובאמצעות אחרים.
  1. יצוין, כי טרם חתימת הסכם הקצאת המניות, היה מעורב גם עו"ד אמריקאי אשר ייצג את בודנר והברפלד, אשר קיבלו גם הם את כל המסמכים שביקשו מממ"ק לצורך בדיקת החברה והערכת שוויה.

"ח-ט"  העתקי מכתבו של עו"ד אוסקר פולג'ר ותשובת ב"כ ממ"ק מצורף ומסומן ח – ט' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. התובעים מסתירים עד היום את בדיקת הנאותות שהועבר לידיהם ע"י עורכי הבדיקה מטעמה של חברת SCOOP שעל פי ההסכמים עימה הוערכה החברה ב – 12 מיליון דולר.
  1. התובעים היו מודעים היטב למצבה של ממ"ק בטרם נחתם הסכם הקצאת המניות. כל מסמך או מצג שהוצג להם נבדק מטעמם בשבע עיניים על ידי הגורמים המקצועיים והמוסמכים של משרד רו"ח קסלמן וקסלמן. יודגש, לא הוצג לתובעים כל מצג שווא על ידי ממ"ק ו/או על ידי ו/או על ידי פ.מ.ד.
  1. התובעים מסתירים עד היום ממני  (גולדנברג פסי לא במקור) ומבית המשפט את אחזקותיהם ואחזקת שותפיהם מארה"ב במניות חברת SCOOP טרם חתימת ההסכם בין החברה לממ"ק. 
  1. התובעים מסתירים עד היום ממני ומבית המשפט את אחזקותיהם ואחזקת שותפיהם מארה"ב במניות חברת ג'נקון טרם חתימת ההסכם בין החברה לממ"ק. 
חתימת ההסכם להקצאת המניות
  1. ביום 10.2.98 נחתם הסכם הקצאת המניות. ההסכם הינו בין התובעת 1, ונשותיהם של בודנר והברפלד לבין ממ"ק, פ.מ.ד. והח"מ.
  1. להלן עיקרי ההסכם:
  • התובעת 1 רוכשת 500 מניות של החברה, ואילו בודנר והברפלד רוכשות 250 מניות כ"א. מחיר כל מניה יעמוד על כ-500 דולר. סכום רכישת המניות משולם לתוך ממ"ק.
  • עם ביצוע רכישת המניות, ממ"ק מתחייבת לשלם לפ.מ.ד. 100 אלף דולר.
  • לאחר הקצאת המניות, התובעת 1 ושותפותיה תחזקנה יחד ב-50% מהון המניות של ממ"ק והח"מ יחזיק ב-50% הנותרים.
  • המצגים של ממ"ק, פ.מ.ד. והח"מ מפורטים בסעיף 2 להסכם.
  • התובעת 1 ושותפותיה יעשו מאמץ סביר להשגת 500,000 דולר מימון לממ"ק. אם לא יושג מימון כזה בתוך 45 יום ממועד חתימת ההסכם, מתחייבות הנ"ל להלוות סכום זה לחברה, הלוואה שתוחזר אם וכאשר החברה תקבל סכום מצטבר שעולה על מיליון דולר כהלוואה או כמימון, בצירוף ריבית בשיעור של ליבור+1.
  • מועצת המנהלים של ממ"ק, עד להנפקת מניות החברה, תהיה מורכבת מ-5 דירקטורים – שלושה מהם ימונו על ידי התובעת 1 ושותפותיה ו-2 על ידי. המניין החוקי של ישיבת דירקטוריון יהיה שלושה דירקטורים, ובלבד שביניהם התובע 2 או הח"מ. לתובעיםושותפיהם היתה שליטה בדירקטוריון החברה מלכתחילה.
  • לכל הוצאה או התחייבות העולה על 15,000 דולר יידרש אישור דירקטוריון החברה, למעט עבור הוצאות במהלך העסקים הרגיל.
  • העסקת בן משפחה של בעל מניות, העסקת מנהל כספים וכל עסקה אחרת עם בעל מניות דורשת את אישור דירקטוריון החברה.
  • עם מינויו מנהל כספים לחברה, תידרש חתימתו על כל המחאה. עד אז נדרשת חתימתם המשותפת של התובע 2 ושל הח"מ על כל המחאה מעל סכום של 5,000 דולר.
  • התובע 2 מתמנה כדירקטור לחברה. מנהל הכספים הראשי ימונה על ידי התובע 2.
  • אושררה ההתחייבות של ממ"ק כלפי פ.מ.ד. בהתאם להסכם ביניהן מיום 23.1.96 (התחייבות לתשלום סך של 1,750,000 דולר).
  • בוררות – "במקרה של מחלוקת כלשהי או עימות בין הצדדים, הנובעת או מתייחסת להסכם זה, או הנובעת ממסמכים כלשהם הנספחים ו/או מצוינים ("המסמכים") בין החוזה, בתביעת נזק, בהון המניות או אחרת, ובין שמתייחסת למשמעות, פירוש, השלכה, תקפות, ביצוע או אכיפה של הסכם זה, או של כל אחד מהמסמכים – מחלוקת, תביעה או עימות כזה ייפתר על ידי ובאמצעות הליכי בוררות שינוהלו בהתאם להוראות חוק הבוררות הישראלי, 1968". בהעדר הסכמה לגבי זהות הבורר, הבורר ימונה על ידי ראש לשכת עורכי הדין.

"י"       העתק הסכם הקצאת המניות מסומן י' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים..

  1. עם חתימת הסכם הקצאת המניות הפכו התובעת 1 ושותפותיה לבעלות מניות בממ"ק בשיעורים שנקבעו, והתובע 2 מונה לדירקטור בחברה. השליטה בדירקטוריון הייתה טוטאלית בידי התובעים, כמו גם הניהול הפיננסי של החברה.
  1. הטענה העומדת בבסיס התביעה של התובעים היא, כי הם רומו, ולמעשה רק על בסיס המצגים הנוגעים לצבר החוזים של החברה והכנסות הצפויות כתוצאה מחוזים אלה הם השקיעו כספים בחברה. לטענתם כל החוזים שהוצגו להם היו פיקטיביים, החברות עימן התקשרה היו פיקטיביות אף הן וכל המטרה הייתה ליצור רושם של התנהלות עסקית בחברה, בעוד היא הייתה למעשה ריקה מכל תוכן.

למרות שהתובעים מעבר לדברי סרק נבובים לא הוכיחו כלל כי החוזים היו פיקטיביים, ולא הביאו בדל ראיה להוכחת טענותיהם בענין זה, אני מצהיר שכל ההסכמים שהוצגו לתובעים עובר לחתימת הסכם הקצאת המניות ולאחריו היו אמיתיים וכי אין כל שחר לטענות ההזויות הנטענות על ידי התובעים. עם זאת, יש לציין כבר בשלב זה, כי על פניה טענת התובעים הינה מופרכת. כל שעניין את התובעים בחתימת הסכם ההקצאה הוא להביא למיזוג בין ממ"ק לבין שלד בורסאי, אשר יביא לסחירות מניותיהם, יקפיץ את מחירי המניה במכפלות עצומות ויניב להם רווחים קלים ומהירים כפי שציין בפניי תובע 2 לא פעם אחת. להערכתי, אפילו לא הייתי מציג לתובעים הסכם כלשהו לשיווק מוצרי החברה, אלא את המוצרים בלבד ואת הפוטנציאל הטמון בהם, היה נחתם הסכם הקצאת המניות.

חשוב לציין שבתקופה הרלוונטית שוק המניות בעולם היה כמרקחה.

חברות חסרות כל תוכן כפי שהייתה חברת NET2WIRELESS נסחרו בסכומים אסטרונומיים דמיוניים בלא כל קשר לערכן האמיתי, תקופה זו כונתה תקופת "הבועה".

כל חברה שהציגה פוטנציאל בלבד הצליחה לגייס סכומי עתק ובעלי מניותיה הפכו לאמידים בין לילה.

תקופה זו בשילוב דמותו של תובע 2 ושותפיו בעלי ההון הקשרי והיכולת בארה"ב השרתה בטחון חד משמעי שבעלי המניות בחברת ממ"ק יצליחו בתקופה קצרה לקצור שלל רב.

בניגוד לתובעים, מה שהנחה אותי בחיפוש משקיעים לחברה ובחתימת הסכם הקצאת המניות היה לאפשר לחברה לפתח את עסקיה, הן בשיווק המוצרים הקיימים והן בפיתוח מוצרים חדשים וביצוע פרויקטים נוספים אותם יזמתי. בתחום זה עסקתי כל חיי, וההשקעה כך ציפיתי תביא לגיוסי ההון הנדרשים להמשך הפיתוח והרחבת השיווק בעולם.

יתירה מכך, אין כל ספק ולא תתכן מחלוקת, כי עובר לחתימת הסכם הקצאת המניות, החברה לא הייתה ריקה מתוכן – בניגוד גמור לדברי התובעים. החברה העסיקה ופרנסה עשרות עובדים, מוצריה זכו להתעניינות ממשית מממשלות,  מוסדות חינוך, חברות מסחריות בארץ ובעולם ושווקו בפועל במדינות רבות, לממ"ק ולי היו תוכניות רחבות היקף לשיווק המוצרים, ואין מחלוקת כי לחברה היה הסכם עם חברת אדיוסופט (הסכם משנת 1996) אשר היה אמור להניב לחברה הכנסות נאות במשך מספר שנים. בנוסף, גם לאחר כניסת התובעת 1 לחברה, המשכתי בפיתוח עסקיה של החברה, והבאתי לביצוע הזמנה גדולה מארה"ב, לחתימת הסכמי שיווק נוספים בהודו, ברזיל, יוון, רומניה ועוד, ייזום פרויקט בבית החולים שניידר (כפיילוט לפרויקט בינלאומי) ועוד אין ספור תחילת קשרים על מנת להגדיל את קשת הפעילות של החברה בארץ ובעיקר בעולם. הסכמים ופרויקטים אלה, אשר הניבו לחברה הכנסות נאות, מוסתרים מעיני בית המשפט, בחוסר תום לב משווע. למרות קשייה של החברה, כפי שיפורט להלן, החברה תפקדה ופיתחה את עסקיה.  

"יא"     העתקי דוגמאות להודעות לעיתונות אודות עסקאות של החברה מצורף ומסומן יא'         

           בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

"יב"     העתק תכנית שווק של החברה מחודש 4/98 מצורף ומסומן יב' בתצהירי לבקשה להסרת

           העיקולים.

המיזוגים במהופך שהוביל תובע 2 –
הניסיונות הכושלים וביצוע המיזוג עם חברת ג'נקון
  1. הכוונה שעמדה מאחורי המושג "מיזוג במהופך" שהוביל והנהיג תובע 2 היא- המיזוג במהופך תהליך בו בעלי מניותיה של ממ"ק מעבירים את מניותיהם לחברה הציבורית האמריקאית (בדרך כלל שלד בורסאי בעל פעילות נמוכה או ללא כל פעילות עצמאית, שמחיר מניותיו נמוך), ובתמורה חברה זו מקצה לבעלי המניות בממ"ק נתח ממניותיה, באופן שלאחר המיזוג בעלי המניות המקוריים של ממ"ק הופכים להיות בעלי המניות העיקריים בחברה הציבורית (כל אחד לפי חלקו), ואילו החברה הציבורית הופכת להיות חברת האם של ממ"ק.
  1. כפי שציינתי לעיל, התובע 2 התנה את חתימת הסכם הקצאת המניות בקיומו של מיזוג במהופך צפוי עם שלד בורסאי. מי שעסק באיתור אותו שלד בורסאי היו בודנר והברפלד, כמומחים בתחום וכבעלי הקשרים והידע בשוק ההון האמריקאי, ולדבריהם הם היו גם בעלי מספר שלדים בורסאיים. מבחינתי הקשר הרציף, העדכונים וההסברים נמסרו לי באופן שוטף מתובע 2.
  1. ואכן, עוד בטרם נחתם הסכם הקצאת המניות וכבר בסמוך לאחר מסירת מכתב הכוונות על ידי התובע 2, החלה חברת SCOOP לערוך בדיקת נאותות לגבי ממ"ק, לה היה שותף באופן פעיל ביותר גם התובע 2 מצד ממ"ק (למשל, בבניית התכנית העסקית של ממ"ק), ובמקביל, החל המו"מ בין הצדדים לחתימת הסכם המיזוג. מי שניהל את המו"מ למיזוג היה עו"ד פולגר, בא כוחם של בודנר והברפלד. גם במו"מ זה היה התובע 2 שותף מוביל מלא, מצד ממ"ק, לרבות למצגים שהוצגו לחברה האמריקאית, וזאת כבעל ניסיון עסקי בינ"ל וכמי שדגל במהלך המיזוג במהופך הוביל והנהיג אותו.

"יג"     דוגמאות להתכתבויות בנוגע לבדיקת הנאותות של חברת SCOOP והמו"מ לחתימת הסכם המיזוג, במעורבותו של התובע 2, מצורף מסומן יג' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. במהלך חודש מאי 1998 נחתם הסכם המיזוג עם SCOOP. יצוין, כי הסכם המיזוג כולל שורה ארוכה של מצגים באשר לממ"ק, לרבות באשר לתוקפם של ההסכמים בהם התקשרה. התובעת 1 הייתה שותפה מלאה למצגים אלה, לרבות שוויה של ממ"ק שנאמד בכ-12 מיליון דולר.

עוד יצוין, כי בהתאם להסכם המיזוג, היתה SCOOP אמורה לשלם לפ.מ.ד. סך של כ-1.4 מיליון דולר, לסילוק יתרת חובה של ממ"ק לפ.מ.ד. בהתאם להסכם ביניהן משנת 1996. מכאן שכ-350 אלף דולר שולמו לפ.מ.ד. על ידי ממ"ק עוד קודם לכן, ולמעשה עוד בטרם נכנסה התובעת 1 לחברה (פירוט בהמשך). כמו כן, התחייבה SCOOP להעביר לממ"ק ישראל סך של 3.5 מיליון דולר.

"יד"     העתק הסכם המיזוג, עליו חתומה ממ"ק ותובעת 1 מצורף ומסומן יד' בתצהירי לבקשה

           להסרת העיקולים.

"טו"     העתק מכתבו של עו"ד ממ"ק המפרט את התחייבותה של SCOOP כלפי ממ"ק

              מצורף ומסומן טו' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. ביום 24.6.98, בטרם הושלם ביצוע המיזוג, נמחקה SCOOP מהמסחר בנאסד"ק. בעקבות כך בוטל הסכם המיזוג על ידי ממ"ק.

"טז-יז" העתק ההודעה לעיתונות על מחיקת מניות SCOOP מהמסחר בנאסד"ק והעתקי

               התכתובות בין הצדדים בעקבות הודעה זו מצורף ומסומן טז-יז' בתצהירי לבקשה

               להסרת העיקולים בהתאמה..

  1. כישלונה של עסקת המיזוג עם SCOOP גרמה לקשיים רבים בממ"ק. מחד גיסא, החברה נשאה בעלויות כספיות גדולות ביותר, בקשר עם ההכנה לעסקת המיזוג וחתימתה (עלויות בגין שכר טרחת עורכי דין אמריקאיים ובא כוחה שלה וכן בגין תשלום לרואי חשבון של החברה להתאמת ספריה לדרישות הבורסה לניירות ערך האמריקאית). מאידך גיסא, אי העברת כספים לממ"ק שהיו אמורים להשתלם על פי הסכם המזוג וכישלון עסקת המיזוג מנע מהחברה מלגייס כספים בדרך של הנפקת מניות.

כשלון המיזוג עם SCOOP רובץ לפתחו של התובע 2 של שותפיו ושל אלה אשר עבדו למענם. המיזוג היה באחריותם הבלעדית והיווה את בסיס ההתקשרות בננו. התחייבותו של תובע 2 כלפיי הייתה ברורה, הכספים שאמורים להגיע לחברה לתפעולה וביצוע תוכניותיה יגיעו מתהליך המיזוג במהופך שהוביל. מוכנותי להסכם המייסדים ולתנאיו על פיו קיבלה תובעת 1 אחוזים ניכרים בחברה, בשווי נמוך מאוד מהשווי שהם עצמם העריכו בו את החברה נשענה על הבטחתו של תובע 2. העובדה שתובע 2 ושותפיו בחרו שלד בורסאי לא מתאים, שלאחר זמן קצר נמחקו מניותיו מן המסחר לפי הנחיות הבורסה – מעיד על תכנון ו/או ביצוע רשלניים של המהלך כולו על ידי התובע 2 ועל ידי שותפיו. הבטחותיו של תובע 2 כלפיי שהמהלך יזכה לפיקוח צמוד ממנו ויצליח ללא ספק הוכיחו כהבטחות חסרות בסיס, רשלניות ושטחיות.

 

  1. הנזקים החמורים שנגרמו לחברה הועלו בפני התובע 2 (רובנר דוד לא במקור) והשותפים האחרים ע"י אנשי הכספים שתובע 2 מינה לחברה בע"פ ובמכתבים רבים שנשלחו אליהם.
  1. התובע 2 ברשלנותו גרם נזק מיידי לפ.מ.ד. שהכספים שהובטחו לה ע"פ ההסכם לא שולמו במועדם ונדחו למועד מאוחר מאוד. התובע 2 חזר והבטיח לי להעביר ללא דיחוי את הכספים שהובטחו בהסכמים השונים לפ.מ.ד. אך לא עמד בדבריו.
  1. מצאתי את עצמי  (גולדנברג פסי לא במקור) בתוך מלכודת שהדרך היחידה מבחינתי הייתה לקוות שהמיזוגים הבאים יצליחו יותר. במבט לאחור ברור שטעיתי טעות חמורה, כאשר שוכנעתי והלכתי שולל שוב ושוב ע"י תובע 2 שהדברים יסתדרו.
  1. התובע 2 ושותפיו לא שקטו על שמריהם ופעלו ללא לאות למצוא שלד בורסאי אחר על מנת להוציא את רעיון המיזוג במהופך אל הפועל על מנת לגרוף כספים קלים. תחת כסות של מהלך איתור השלד הבורסאי, הביאו התובעים ושותפיהם לחתימת הסכם (מיום 25.8.99) עם חברה בשם Allied International Inc., יחד עם תשעה גופים נוספים, לפיו התחייבה ממ"ק להעניק לאותם גופים אופציות בחברה, אשר יהפכו למניות בחברה הציבורית עם ביצוע המיזוג.

הנימוק הפורמאלי להקצאת המניות היה "דמי תיווך" בין ממ"ק לבין השלד הבורסאי עימו התמזגה החברה.

בין גופים אלה ניתן למנות את חברת Allied שהזכרנו לעיל, שותפות עלומה מקולוראדו, את ארווין קטסוף (חרדי המתגורר בארה"ב, אליו עוד נתייחס בהמשך), דדי גראוכר (מקורבו של התובע 2), גופים חרדיים כמו עזר מציון ואגודה בשם אחוה, צדקה וחסד ואנשים וחברות נוספים. למיטב הבנתי, כל הגופים הללו קשורים בצורה כזו או אחרת לרובנר, בודנר והברפלד או למי מהם, והקצאת המניות נועדה להטיב עם מקורביהם או להוות מקור לקבלת רווחים כספיים גדולים, בעקיפין וכפי שהסתבר מאוחר יותר להלבנת כספים.

למותר לציין, כי אני לא עסקתי כלל בסוגיה זו, אשר נוהלה כולה על ידי התובע 2, בודנר, הברפלד ובאי כוחם.

"יח-כ" העתקי טיוטת הסכם ההתקשרות הנ"ל, ההתכתבות הנוגעת אליה וההסכם מיום                     25.8.99 מצורף ומסומן יח-כ' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים בהתאמה.

  1. במסגרת הניסיונות האמורים נוהל מו"מ עם חברה ציבורית אמריקאית בשם Healthcore Medical Solutions Inc., אולם מו"מ זה לא הבשיל כדי הסכם.
  1. ביום 16.12.99, לאחר מספר חודשים של מו"מ, נחתם הסכם המיזוג במהופך (הסכם החלפת מניות) בין ממ"ק לבין חברת Jenkon International Inc. (להלן: "ג'נקון" או "חברת האם").

בהתאם להסכם המיזוג, העבירו בעלי המניות בממ"ק את מניותיהם לג'נקון, וזו הנפיקה לבעלי המניות הקיימים של ממ"ק מניות שלה, כך שבסופו של התהליך הפכו בעלי המניות המקוריים של ממ"ק לבעלי מניות סחירות של ג'נקון (כאשר הם מחזיקים ברוב המניות של החברה הציבורית), וזו הפכה להיות חברת האם של ממ"ק ושינתה את שמה ל- Multimedia Kid Inc..

יצוין, כי בהסכם המיזוג ניתנו על ידי ממ"ק ובעלי מניותיה – לרבות תובעת 1, כמובן, מצגים אודות החברה, לרבות פירוט ההסכמים שבתוקף. עוד נקבע בנספח להסכם, כי יתרת קרן החוב של ממ"ק לפמ"ד עומדת על 650 אלך דולר בלבד, נכון לאותו מועד. דהיינו, עד אותו מועד שילמה ממ"ק לפ.מ.ד. בין באופן ישיר ובין בדרך של קיזוז, סך של למעלה ממיליון דולר. יש לציין כי אישור המיזוג באסיפה הכללית של ג'נקון היה כרוך בהגשת מעין תשקיף מפורט, והפרטים המצויים בו כפופים לחובות הגילוי הנאות ואי הטעייה שבדיני ניירות ערך בארה"ב. המצגים המופיעים בהסכם המיזוג – שעליהם הצהירה התובעת 1 – מחייבים אותה כדבר שבדין.

"כא"    העתק הסכם המיזוג מצורף ומסומן כא' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. עם ביצוע הסכם המיזוג בוצע גם ההסכם להקצאת אופציות ומניות לחברות העלומות בהתאם להסכם מיום 25.8.99, נספח כא' לעיל. בדרך זו הפכו שורה ארוכה של מקורבים של התובעים ושותפיהם (ישיבות חרדיות ואחרים) לבעלי מניות סחירות בחברה הציבורית, המחזיקים מניות בשווי מיליוני דולרים ויותר, הכל על חשבון דילול נוסף של חלקי. 

"כב"    העתק פרוטוקול אסיפת בעלי מניות בו הוחלט על הקצאת האופציות מצורף ומסומן כב'

           בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. בעקבות השלמת המיזוג, החזיקה התובעת 1 ב-6,817,701 מניות של גנקון, אשר היוו 19% מהון המניות של החברה, ושותפותיה, בודנר והברפלד החזיקו 19% נוספים (סה"כ 38%). החלק שלי עמד על כ- 15% בלבד.

"כג"     אישור ב"כ ממ"ק מיום 3.9.00 אודות חלוקת המניות מצורף ומסומן כג' בתצהירי לבקשה

           להסרת העיקולים.

  1. בעקבות ביצוע המיזוג, ופרסום עסקאות שביצעה ממ"ק בארץ ובעולם, עלה שווי המניה של גנ'קון / מולטמדיה קיד אינק עד לכ-8 דולר למניה אחת, בחודש 2/00, מה שהעמיד את שווי החברה על כ-270 מיליון דולר. כפי שאראה בהמשך, לאחר פרסום הכתבה השלילית אודות עסקיהם של בודנר והברפלד החל שווי המניה להתרסק עד כדי פחות מ-25 סנט בחודש 11/00. אציין כי גם אז, שווי מניותיה של תובעת 1 היה קרוב ל-2 מיליון דולר (!!!).

"כד"    העתק דו"ח אודות תנודות שווי המניה כפי שפורסם באתר הכלכלי Yahoo Finance             

           מצורף ומסומן כד' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. בסמוך לאחר חתימת הסכם המיזוג גייסה גנ'קון מציבור המשקיעים סך של כ-4.5 מיליון דולר, בדרך של הנפקה פרטית לגורמים עלומים של אגרות חוב המירות למניות. אגרות החוב אכן הומרו למניות של החברה. מתוך הסכום שגויס, הייתה אמורה לקבל ממ"ק חלק ניכר. חלק מהסכומים שהיו אמורים להיות משולמים לממ"ק לא הועבר לה. לתובעים ושותפיהם המידע אודות עניין זה, מידע המוסתר ממפרק החברה. יודגש, כי לא הייתה לי כל ידיעה אודות ההנפקה הפרטית הזו, ולא הייתה לי כל מעורבות בעניין. מי שניהל בפועל את ענייניה של ג'נקון, בודאי ענייניה הכספיים והבורסאיים היו התובעים ושותפיהם ואנשיהם.
  1. סופם של כל ניסיונות המיזוג של החברה וביצוע המיזוג עם גנ'קון, היה קריסתה של החברה. בשל כל ניסיונות המיזוג, כישלונם בביצוע המיזוג במהופך עם גנ'קון וחקירת נאסד"ק גרמו לחברה הוצאות ממשיות עצומות מקופת החברה בעלויות ישירות בסך של כשני מיליון דולר, זמן ניהול יקר של כל מנהלי ועובדי החברה אשר יחד היוו את הסיבה לקריסתה.

"כה"    העתק טבלה מרכזת של כל ההוצאות שהוציאה החברה כאמור מצורף ומסומן כה'

           בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. התובעים מסתירים עד היום ממני ומבית המשפט את אחזקותיהם ואחזקת שותפיהם מארה"ב במניות חברת ג'נקון טרם חתימת ההסכם בין החברה לממ"ק. אחזקות אלו אפשרו לתובעים מימוש מניות ג'נקון שהחזיקו אשר ערכן הרקיע שחקים במהירות מסחררת. 
  1. חברת החתמים של השותפים האמריקאיים ברוד קפיטל הייתה אחראית על כל הפעולות שנעשו בארה"ב לגביי תהליכי המיזוג שכשלו עם החברות הממוזגות כבר משנת 1998 בשיתוף פעולה מלא עם התובע 2 ועוזריו.

מצורף ומסומן 2.38 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

מעורבות התובע 2 בניהול החברה וידיעותיו המלאות
על כל המתרחש בה בזמן אמת
  1. התובע 2 הינו איש עסקים מנוסה וממולח, אשר ניהל משך שנים רבות את חברת התקשורת מהגדולות בישראל, שהיקף מכירותיה באותן שנים עמד על מאות מיליוני דולרים ושוויה בשוק עמד על מיליארדי דולרים. אין חולק על ידיעותיו של התובע 2 בתחום העסקי, בתחום המיזוגים ובענייני שוק ההון. התובע 2 ישב בדירקטוריונים של חברות מובילות, וניסיונו לגמד את ידיעותיו בחברה בה היה שותף, הינו ניסיון נואל והיתממות לשמה.
  1. הסכם הקצאת המניות נחתם עם רעייתו של התובע 2. ברם, מי שעמד מאחורי ההסכם, מי שעמד מאחורי הבאתם של בודנר והברפלד לעסקה, ומי שניהל את כל המגעים לחתימתו של ההסכם היה התובע 2 בעצמו.
  1. מעורבותו של התובע 2 לא הסתיימה בכך – התובע 2 היה המוציא והמביא בכל העניינים שנגעו לחברה, הן בתחום המקצועי, הן בתחום המשפטי והן בתחום הפיננסי. הדבר החל בסמוך לאחר תחילת המגעים בין הצדדים, כאשר העברתי לידי התובע 2 חומר רב שנגע לממ"ק ועסקיה. כפי שהראנו לעיל (ראה נספח יג' לעיל), התובע 2 היה מעורב בהצגתה של החברה ובניית התכנית העסקית שלה אל מול חברת SCOOP ובמו"מ לחתימת הסכם המיזוג עימה, כמו גם במו"מ בנוגע להסכם המיזוג עם ג'נקון.
  1. איני איש כספים אלא איש פיתוח וטכנולוגיה. מעורבותו של התובע 2 בקשר לענייני החברה התבטאה בעשרות רבות של שיחות ופגישות ביני לבין התובע 2, על בסיס שבועי ולעתים בתכיפות גבוהה יותר. בתחילה, מפגשים אלה התקיימו על פי רוב במשרדי החברה, במשרדיה של ECI ולאחר מכן בביתו של התובע 2 ובמשרדי החברה. הח"מ עירב את התובע 2 בכל, ולא עשה כל צעד עסקי ללא ידיעתו או אישורו. על פי התובע 2 נשק כל דבר.

התובע 2 היה מעורב בכל התוכניות העסקיות שהוכנו בחברה, עקב אחר גביית התשלומים, נפגש עם לקוחות החברה בארץ ונטל חלק בנסיעות עם מנהלי החברה לפגישות בחו"ל.

  1. מעורבותו של התובע 2 בניהול ממ"ק ולאחר המיזוג גם בניהול מולטימדיה קיד אינק התבטאה גם במינוי עובדים ונושאי משרה מטעמו לחברות אלה:

כאמור, בהסכם הקצאת המניות, התובע 2 שימש כדירקטור בממ"ק, והיה שותף פעיל ולמעשה המוביל והמנהיג בניהול עסקיה.

  1. בנוסף, התובע 2 מינה שורה ארוכה של עובדים וגורמים אשר ניהלו בפועל את החברה. כך, בהתאם להוראות הסכם הקצאת המניות מינה התובע 2 את מר צבי פורר, מקורבו, לחשב של ממ"ק. התובע 2 נטל חלק במרבית הפגישות שהתקיימו עם חשב החברה, וקיבל באופן שוטף דיווחים ממנו לגבי נושאים הקשורים לניהולה הכספי של החברה, לרבות נתונים אודות היקף המכירות בפועל, הכנסות, הוצאות ותזרים המזומנים של החברה. מובן, כי חשב החברה מטעמו של התובע 2 עסק בכל הפעילות הפיננסית של החברה, בפעילות מול הבנקים, בפיקוח על הנהלת החשבונות של החברה, בעבודה מול ספקים ולקוחות, בישיבות עם רואי החשבון של החברה ובקשר עם יועציו של התובע 2 שהיו מעורים אף הם בניהול ענייניה של החברה.

"כו"     העתקי תרשומות שערך מר פורר חשב החברה שמונה ע"י התובעים אודות פגישות ושיחות

            עם התובע 2 מצורף ומסומן כו' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים..

  1. מלבד חשב החברה מינה התובע 2 את רואי החשבון לפי בחירתו. רואי החשבון של החברה שמונו להתאים את ספרי החברה לדרישות דיני ניירות הערך האמריקאיים ולבקר את ספריה של החברה היה משרד קסלמן את קסלמן (שכזכור ערכו את בדיקת הנאותות עבור התובע 2). למותר לציין, כי הדו"חות הכספיים שבוקרו על ידי משרד זה שיקפו את מצבה של החברה ואת הכנסותיה, כך שהתובע 2 היה מודע למצבה עד הפרט האחרון.

לאחר שמשרד קסלמן הפסיק ליתן שירותים לחברה, מינה התובע 2 את משרדו של שלמה זיו, אף הוא מן הגדולים בארץ. בנוסף, היה אחראי התובע 2 למינוי רואי החשבון האמריקאיים של חברת ג'נקון.

בנוסף, מינה התובע 2 את רו"ח אריה רוטנברג כרואה חשבון חיצוני של החברה. רו"ח רוטנברג הינו גיסו של מר יהודה לנצקרון, איש סודו של התובע 2 באותם ימים ומי שהכיר בינו לביני. רו"ח רוטנברג פיקח אף הוא על הפעילות הכספית השוטפת של החברה, לרבות הפעילות מול הבנקים, עם רואי החשבון החיצוניים האחרים, נטל חלק בישיבות הדירקטוריון מטעם התובע 2, הכין דיווחים לתובע 2 אודות תחזיות ותזרימי מזומנים וכו'.

"כז"     העתקי דוגמאות מכתבים ותרשומות של רו"ח רוטנברג מצורף ומסומן כז' בתצהירי

           לבקשה להסרת העיקולים..

            גם עו"ד יצחק בכר, שייצג אותי במו"מ לחתימת הסכם הקצאת המניות ושימש עורך דיני במהלך שנים קודם לרבות עורך דין של פ.מ.ד. עו"ד שייסד את ממ"ק והחזיק עבורי בנאמנות במניות החברה ועוד, הפך, בסמוך לאחר מכן להיות עורך דינו של התובע 2, בניגוד מוחלט לתנאי הסכם ההתקשרות, וסייע לתובע 2 בקבלת מידע על אודות המתרחש בחברה, לרבות חוזים, התקשרויות עם ספקים, קשר צמוד עם מירצבך, קשר צמוד עם מנכ"ל החברה וכיוצ"ב.

              עו"ד החברה בכר (עו"ד בכר יצחק לא במקור) שימש כעו"ד של מר דורון טוראל נתבע 3 ושל חברותיו.            

              התובע 2 מסרב לגלות מסמכים משמעותיים הקשורים בקשר בינו לבין עו"ד החברה

              שנוצר כבר עם תחילת המו"מ בין תובע 2 לביני, לא בכדי.

  1. בחודש 8/00 התמנה התובע 2 ליו"ר ממ"ק אינק. גם עובדה זו בחרו התובעים להסתיר מעיני בית המשפט הנכבד ולא בכדי.

"כח"    העתק ההודעה לעיתונות על מינוי התובע 2 מצורף ומסומן כח' בתצהירי לבקשה

           להסרת העיקולים.

  1. מאות ואלפי דפי המסמכים עליהם נדרשתי לחתום בכל המהלכים המצוינים בשפה האנגלית נחתמו על ידיי כ"חותמת גומי". ידיעותיי בשפה האנגלית לא אפשרו לי להבין את תוכנם ומהותם ומי שלקחו על עצמם לעיין בהם ולתת לי "אור ירוק" לחתום עליהם ללא הבנה על מה אני חותם היו התובע 2 ועו"ד של ממ"ק. נתבקשתי לחתום על מסמכים הנושאים מאות דפים תוך שעות מהגעתם לחברה.
  1. בחודש 9/00 מונה ביוזמת התובע 2 מר ישעיהו (שייקה) אורבך לתפקיד מנכ"ל ממ"ק במקומי. בפועל התחיל אורבך לעבוד בחברה מספר חודשים קודם לכן.
  1. התובע 2 לא הסתפק במינוי הגורמים המקצועיים, אלא שעירב בענייני החברה גם את מקורבו מיכאל (מיקי) מירצבך, אשר ניהל הלכה למעשה את ענייניה של החברה מול הבנקים. התובע 2, הביא לכך שחשבונותיה של החברה יעברו מבנק דיסקונט לבנק המזרחי, בסניף גבעתיים, שם היו לו קשרים טובים (ושם מתנהלים חשבונותיהם האישים של התובעים), על אף העובדה כי משרדיה של החברה שכנו בפתח-תקווה. ביקרתי בסניף בנק המזרחי שם נוהלו ענייניה של החברה פעם אחת בלבד לצורך חתימה על כתב ערבות בלתי מוגבלת בסכום. בסניף בנק הפועלים לא ביקרתי מעולם. כאמור, מי שטיפל בעניינים מול הבנקים היו מירצבך, חשב החברה צבי פורר ורו"ח רוטנברג, לרבות בענייני מסגרות האשראי והערבויות האישיות שניתנו לבנקים.
  1. העולה מהמקובץ הוא, כי התובע 2 היה מעורב בכל ענייניה של החברה והיה מודע לכל מה שקורה בה בכל עת, בין היתר ובמיוחד בעניינים הכספיים, לרבות תכניותיה, מכירותיה, תזרים המזומנים שלה וכיוצ"ב. הרושם המטעה שמבקשים התובעים ליצור לפיו אני הייתי זה שניהל את ענייניה של החברה בעצמו, וללא ידיעתם של התובעים, הוא שקרי ומטעה בזדון את בית המשפט הנכבד.

יש לציין שכל המחאה שיצאה מהחברה חייבה שתי חתימות בהרכבים שונים ששונו מעת לעת לאחר חתימת הסכם הקצאת המניות אשר הרכבם נקבע ע"י תובע 2. הוצאת המחאות בסכומים גבוהים חייבה גם את חתימתו של התובע 2.

  1. נציין, כי מלבד המעורבות בניהול החברה, היה מעורב התובע 2 בהענקת הטבות הנאה משמעותיות למקורבים. כך, הוא גרם לכך שביתו הועסקה בחברה, בלי שניתן לכך אישור כנדרש על פי הסכם הקצאת המניות וזאת מיד לאחר תחילת חקירת נאסד"ק. כמו כן הוא כפה על החברה להעסיק מקורבים נוספים בתפקידים שונים, כולל בארה"ב, וכן למסור, חינם אין כסף, מערכות למידה למקורבים ולבני משפחתו מדרגה ראשונה. כמו כן, הוא כפה על החברה הוצאות שונות עבור מקורביו. כך, למשל, בתקופה מסוימת שימשו חדרים במשרדי החברה את עמותת עזר מציון, עמותה שגם זכתה לקבל מניות בחברה הציבורית בצורה תמוהה למדי, לרבות העמסת הוצאות שונות עבור תשלום שכירות, צרכי מחשב, ריהוט, מיסים, הכנת אתר אינטראקטיבי לידיד משפחתו של התובעים 2 ללא תמורה, הכנת מצגת לחמתו של תובע 2 שהיא אימה של תובעת 1, ללא תמורה וכו'.

כפי שעולה מפרסומים בעיתונות ומביקור שערכתי במשרדי השותפים האמריקאיים כתובת עמותת עזר מציון היא במשרדי השותפים האמריקאיים בניו-יורק או בביתו של מי מהם.

            סך כל העלויות לחברה בגין העסקת מקורביו של התובע 2 ובגין הוצאות שהוציאה החברה עבור מקורביו עמד על למעלה מ- 300,000 דולר.

"כט"    העתק טבלה מרכזת של כל הוצאות הנ"ל, מצורף ומסומן כט' בתצהירי לבקשה להסרת

           העיקולים.

  1. התובע 2 היה מעורה בכל הפעילות של החברה מול הבנקים איתם עבדה החברה במועדים שונים. הפעילות מול הבנקים התנהלה באחריות תובע 2 ובאמצעות אנשיו. טענותיו של תובע 2 לגביי אי ידיעותיו לגביי פעילויות החברה הקשורות בלקיחת הלוואות מהבנקים בערבותו הנן שקריות ונסתרות במסמכים עליהם הוא עצמו חתום כערב.

הסתרת עובדות מהותיות ע"י תובע 2 אודות מעורבותו בחברה 

  1. מעורבותו של התובע 2 בכל ענייניה של החברה היה מרכזי. המו"מ להסכם בין חברת Healthcore Medical Solutions Inc. לבין מולטימדיה קיד ובעלי המניות בה התנהלה על ידו.

          מצורף ומסומן 2.10 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי        

          המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09. 

  1. בניגוד להצהרותיו של תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) מעורבותו בניהולה של החברה ובמו"מ שהתקיים לפני חתימה על הסכם המייסדים הייתה מלאה ועסקה גם במערכת הקשרים עם חברת פ.מ.ד.תובע 2 ניהל מו"מ ישיר עם חברת SCOOP ומנהלה מר רנד בליימייסטר גם בתחילת שנת 1998

   מצורף ומסומן 2.20 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי

   המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09. 

  1. התובע 2 (רובנר דוד לא במקור) מסתיר באופן מתוכנן את יוזמותיו ומעורבותו לגיוסי הון לחברה לאור כשלון המיזוג, לדוגמא עם חברת סוליד איי.בי. בע"מ.

   מצורף ומסומן 2.28, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי

   המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

   מצורף ומסומן 2.134, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי

   המסמכים בתצהירי מיום 7.9.09. 

  1. תובע 2 הסתיר מבית המשפט מידע חיוני אודות עסקת החלפת ההמחאות שביצע עם חברת ממ"ק ארה"ב. במסגרת עסקה זו התובע קיבל לידיו המחאות המשוכות של חברת ממ"ק ארה"ב. התובע הכיר אישית את מנהל ובעל החברה ואף הכיר את מצבו הפיננסי של מר פוקס. המצאת ההמחאות לתובע 2 הייתה באישורו של הבנק המסחרי איתו עבדה החברה בנק מזרחי. בטענותיו נוהג התובע 2 כטובל ושרץ בידו, מחד הסתיר את העסקה כפי שהתבצעה הלכה למעשה מבית המשפט הנכבד, ומאידך לא תבע את נותן ההמחאות לגבייתן לאחר פירוק החברה.

מצורף ומסומן 2.32 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. ביוזמתו של תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) על מנת להציג מכירות בחברה הציבורית ניתן קו אשראי לחברת ממ"ק ארה"ב עבור אספקת מוצרים שונים.

מצורף ומסומן 2.35 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. ביום 21.8.2000 פורסמה בהבלטה הודעה לעיתונות בחו"ל על מינוי תובע 2 ליו"ר הדירקטוריון של החברה.

מצורף ומסומן 2.36 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. מעורבותו של תובע 2 בכל התהליכים בחברה בניגוד להצהרותיו בתצהירו במטרה להטעות את בית המשפט ולנסות לגמד את מעורבותו הישרה בכל התהליכים, מתבטאת במסמכים רבים המצ"ב לתצהירי המזימים טענות אלו מכל וכל. על פי המסמכים המצ"ב בתקופה שקדמה לכניסת תובעת 1 לחברה היה מעורב תובע 2 בכל המהלכים לרבות תיקוני מסמכים שהוצאו מהחברה. אני ועובדיי ונותני שירותים אחרים של החברה היינו כעפר לרגליו של תובע 2, מעמדו הרם שליטתו בחומר והרקורד העסקי שלו, אותו הבליט בשחצנות מתנשאת בכל מפגש ושיחה הקנו לו את המעמד של "כל יכול וכל יודע"

מצורף ומסומן 2.39 , 2.40, 2.41, 2.42, 2.45, 2.46, 2.47, 2.48, 2.100, 2.121, 2.121 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

מצורף ומסומן 2.2, 2.3, 2.46, 2.80, 2.81, 2,82, 2.83, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 7.9.09.

  1. בין התובע 2 לביני התנהלו חילופי מכתבים מעבר לישיבות התכופות, חילופי המסרים בדואר האלקטרוני ואין ספור שיחות טלפון. ניסיונו של התובע 2 להציג עצמו כמי שלא היה מודע למתרחש בחברה ולהיתמם מקוממים ומעידים עד כמה תילי שקריו והטעיותיו נדרשים לתימוכין שקריים נוספים על מנת לחזקם.

מצ"ב מכתבים לדוגמא.

מצורף ומסומן, 2.35, 2.36, 2.102, 2.103, 2.108, 2.109, 2.110 2.140, 2.141, 2.142, 2.143, 2.144, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. התנהלותו של התובע 2 (רובנר דוד לא במקור) בכל הקשור לפרשיות המיזוגים במהופך שיזם ניהל והוביל יחד עם שותפיו בארה"ב טרפדו למעשה את התנהלות החברה וגרמו בין השאר להתרסקותה. התובע 2 אשר קיבל הטבות הנאה בעשרות מיליוני דולרים ויותר "זכה" לאין ספור ביקורות וכתבות בלתי מחמיאות ואף זכה לסקירה שלילית ביותר תחת הכותרת "מכונת הכסף". עיקר הטענות כלפיו היו בדבר מעשי תרמית בתהליכי המיזוגים במהופך שיזם כולל עם חברת ממ"ק. בנוסף לקיטונות שספג תובע 2 בכל הקשור להתנהלותו בחברות שהוביל למיזוגם, לאופציות שחילק למוסדות דת ולמקורבים ממש באותה תקופה הוכפש קשה בעיתונות לגביי תפקודו הלקוי בחברת ECI, תפקוד שגרם לנזקים עצומים לבעלי החברה, ועד לפיטוריו בפועל.

מצורף ומסומן, 2.89, כתבות עיתונאיות שונות  בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. החברה קיבלה מענקים ממשרד המדען הראשי בגין פיתוח המשכי של מערכת האקשן קיד. תובע 2 היה מעורב בתהליך זה במישרין מול משרד המדען. גם עובדה זו בוחר תובע 2 להסתיר מעיניי בית המשפט.

מצורף ומסומן, 2.106, 2,107, 2,110, 2.111, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. בניגוד מוחלט לטענות הכזב של תובע 2 תובע 2 היה שותף מלא ופעיל בפעילויות של החברה לרבות מפגשים עם גורמים בעלי השפעה והחלטה.

ביום 13.3.2000 השתתף תובע 2 במפגש שתואם עם מר אברהם כץ עוז יו"ר דירקטוריון מפעל הפיס ואיתי בכל הקשור להנעת המיזם של הקמת מרכזים וירטואליים לבטיחות וזהירות בדרכים.

פגישה זו התקיימה באמצעות תיווכו של מר מיכה חריש תמורת אחוזים מהעסקה.

מצורף ומסומן, 2.124, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. במסגרת הכנת הדו"חות הכספיים ע"י רו"ח הודע למנהלת הכספים בחברה שבדו"חות תפורסם הערת "עסק חי". נוסח ההודעה הועבר למנכ"ל החברה. בעקבות הודעתם העביר תובע 2 לרו"ח התחייבות להזרמת כספים לחברה על מנת למנוע את פרסום ההערה. אין זה פלא שתובע 2 אינו מציין את העניין בתצהיריו ומסתיר אותו מעיני בית המשפט. 
  1. במסגרת הכנת הדו"חות הכספיים ע"י רו"ח הודע למנהלת הכספים בחברה שבדו"חות תפורסם הערת "עסק חי". נוסח ההודעה הועבר למנכ"ל החברה. בעקבות הודעתם העביר תובע 2 לרו"ח התחייבות להזרמת כספים לחברה על מנת למנוע את פרסום ההערה. אין זה פלא שתובע 2 אינו מציין את העניין בתצהיריו ומסתיר אותו מעיני בית המשפט.

מצורף ומסומן, 2.127 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. בבקשה לעיקולים במעמד צד אחד ובכתב התביעה, הסתירו התובעים מבית המשפט את העובדה המהותית שעבור אחד הסכומים שהם תובעים בסך 856,753 ₪ קיבלו תמורה מלאה מהחברה. חומר זה הועבר לפרופ' עמנואל גרוס עו"ד מומחה בכל שם עולמי בתחום הפלילי. פרופ' גרוס הוציא חוות דעת בעניין וקובע בצורה נחרצת שמעשיהם של התובעים נגועים במרמה ובחוסר תום לב. חוות הדעת המלומדת מצ"ב

מצורף ומסומן, 2.163 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. מעורבותו של תובע 2 הייתה בכל.

מצורף ומסומן, 2.165, התאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. לחברת ממ"ק לא הוענקו זכויות הקניין של מוצרי פ.מ.ד. להוציא את המערכות המצוינות בהסכם המייסדים, מעולם. בהנחיית תובע 2 ניהל מנכ"ל החדש מר אורבך מו"מ עם מנכ"ל אדיוסופוט לגביי מכירת מוצרי פ.מ.ד תוך כדי שהם מסתירים ממני מהלך זה. מצ"ב תכתובת לדוגמא בעניין.

מצורף ומסומן, 2.166 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. התכתבויות עם חשב חב' ג'נקון ובין עו"ד החברה ומנכ"ל החברה במטרה לפתור בעיות שהתעוררו עקב חקירות נסד"ק הניעו את תובע 2 לדרוש ממנכ"ל החברה לדאוג לפיטוריו. תובע 2 חשש ששיתוף פעולה מחשב החברה עם גופי החקירה של נסד"ק יסבכו אותו. מצ"ב תכתובת לדוגמא בנושא. התכתבות נעשתה ע"י המנכ"ל מר אורבך בעקבות שיחה עם תובע 2. בתכתובת בין השאר התייחסות לדאוג שהרו"ח של החברה יחזור בו מהערת "עסק חי".

מצורף ומסומן, 2.167 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. מעורבותו הישירה של תובע 2 (דוד רובנר לא במקור) בכל עסקי החברה בין על ידו ובין על ידי מקורבים אלו הייתה טוטאלית. מר יהודה לנצקרון המתווך בעסקה היה איש הקשר של החברה עם משרד החינוך ומשרד התחבורה בכל הקשור להקמת מרכזי הלמידה לבטיחות וזהירות בדרכים. לדוגמא מצ"ב מכתב שנשלח ע"י מר לנצקרון לשר התחבורה מר שאול יהלום ביום 21.3.99.

מצורף ומסומן, 2.17 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. מצ"ב תרשומת שנערכה ע"י גב' סמדר לנצקרון עובדת החברה רעייתו של המתווך בין תובע 2 לביני מר יהודה לנצקרון. הפגישה נערכה לאחר הפצרות חוזרות ונשנות שלי לאור מחול השדים שהתנהל בעיתונות ובתוך החברה עצמה לאור חקירות נסד"ק והשתלשלות האירועים.

מצורף ומסומן, 2.128, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. בניגוד מוחלט להצהרותיו של תובע 2 על אי מעורבותו בחברה מצ"ב מסמכים מהותיים המעידים על מעורבותו של תובע 2 בעניינים שוטפים חשובים ו"רגילים".

מצורף ומסומן, 2.21, 2.22, 2.41, 2.104, 2.105, 2.106, 2.123, 2.124, 2.127, 2.159, ,2.25, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

קורות החיים של תובע 2 הועברו לחברה ממשרדי חברת ECI לשם הפצתם ללקוחות ולספקי החברה.

מצורף ומסומן, 2.84, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

מכתב ממנכ"ל החברה מר אורבך לתובע 2 בו התייחסותו לבעיות והבהרות בעניין הבעיות הפיננסיות ואחרות כולל הנחיותיו מצ"ב.

מצורף ומסומן,  2.101, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

תובע 2 נסע לענייני החברה לחו"ל לדוגמא דרישותיו להחזר הוצאות באחת מנסיעותיו לארה"ב שככל הידוע מומנה כולה ע"י חברת ECI. נסיעות אלו הוסתרו ע"י התובע 2 מבית המשפט במטרה לגמד את מעורבותו.

מצורף ומסומן, 2.120, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

ביום 5.2.1998 נשלח על ידי לתובע 2 (רובנר דוד לא במקור) מסמך שיועד למנכ"ל חברת SCCOP. מכתב זה עבר הגהה ותיקונים ע"י התובע 2 שכבר היה מעורב בכל תהליך ודרש שכל חומר שנשלח לגורם כלשהו יעבור תחת ידיו. מסמך זה מעיד על שקריו הגסים של תובע 2 לגביי מעורבותו בחברה. בחלקו התחתון של המסר בכתב ידו שת תובע 2 בתוך מסגרת מצוינים השינויים שדרש להכניס במסר שלי.

מצורף ומסומן, 2.112, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

מצורף ומסומן, 2.17, 2.7, 2.3, 2.11, התאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 27.11.2009.

מצורף ומסומן, 2.168, 2.170, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. ההוצאות שנכפו על החברה בעקבות חקירת נסד"ק נגד תובע 2 היו עצומות ואילצו את החברה להוציא סכומי כסף גדולים לא מתוכננים.

לדוגמא :

מצורף ומסומן, 2.29 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. התובע 2 מסתיר מבית המשפט את "ההיסטוריה" הבנקאית של החברה בטרם החליט להעביר את פעילות החברה לבנק מזרחי בסניף גבעתיים בו ניהל עבורו מירצבך את חשבונו הפרטי. הבנת התועלות מקשר זה עולה מהמסמכים המצ"ב.

מצורף ומסומן, 2.23 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

מצורף ומסומן, 2.129, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. הקצאת מניות נוספת נערכה בחברה ביום 16.2.1999. הקצאה זו לתובעת 1 ולשותפותיה מוסתרת מידיעת בית המשפט ולא כדי. התובעים כהרגלם מסתירים מבית המשפט את העובדה שעבור כספים ובטחונות להם התחייבו בהסכם המייסדים בשנת 1998 קיבלו תמורות כפולות וביצעו העברת מניות למקורבים.

מצ"ב דו"ח הקצאת מניות והודעה על העברת מניות.

גם מידע זה מוסתר ע"י התובעים מעיני בית המשפט הנכבד.

מצורף ומסומן, 2.43, 2.44 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. בניגוד מוחלט לטענותיו של תובע 2 על חוסר מעורבותו בהסכמים שנחתמו ובפעילויות החברה, מצ"ב פרוטוקול נוסף מיום 22.9.1999 שנערך ע"י רו"ח רוטנברג.

מצורף ומסומן, 2.65, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09. 

יחסי פ.מ.ד. – ממ"ק : פ.מ.ד. השקיעה בחברה כמיליון דולר

  1. כאמור לעיל, הקמתי את פ.מ.ד. בשנת 1992, בהמשך לעיסוקי בתחום הפיתוח החינוכי החל מ-1973, ופיתחתי במסגרתה שורה ארוכה של מוצרים בתחום החינוך הטכנולוגי. פ.מ.ד. החזיקה בכל הזכויות הקנייניות של המוצרים.
  1. בסמוך לאחר הקמתה של ממ"ק, בתחילת שנת 1996, נחתם הסכם בין שתי החברות, לפיו קיבלה ממ"ק זכות סירוב ראשונה לרכישת מלוא הזכויות בשני מוצרים בלבד, שפיתוחם היה בעיצומו – מערכת המולטימדיה קיד ומערכת האקשיין קיד. התמורה שנקבעה למימוש הזכות עמדה על 1,750,000 דולר. עוד קבע ההסכם האמור את מועדי התשלום של הסכום הנ"ל. בנוסף, פ.מ.ד. התחייבה בהסכם ליתן במשך שנתיים ממועד רכישת הזכויות במערכות האמורות שירותי תמיכה ופדגוגיה.

"ל"      העתק ההסכם בין פ.מ.ד. וממ"ק מחודש 1/96 מצורף ומסומן ל' בתצהירי לבקשה להסרת

           העיקולים.

            ראוי לשוב ולהדגיש, כי ההסכם האמור מדבר רק על שני המוצרים המוזכרים בו. ממ"ק לא רכשה כל אופציה וכל זכות לגבי יתר המוצרים, לגביהם פ.מ.ד. נותרה בעל הזכויות הבלעדית בהם והייתה רשאית להמשיך לייצרם, לשווקם ולמוכרם, כרצונה.

  1. עם סיום הפיתוח של מערכת המולטימדיה קיד ומערכת האקשיין קיד, ממ"ק מימשה את האופציה והזכויות בשני המוצרים הנ"ל הועברו לבעלותה. עם מימוש האופציה קמה לממ"ק חובת התשלום של התמורה שנקבעה בהסכם ביניהן.
  1. אין מחלוקת, כי במו"מ שנוהל לחתימת הסכם הקצאת המניות עם התובעים, גולה ההסכם בין פ.מ.ד. וממ"ק, לרבות הסכומים הנזכרים בו, וזכה אף להתייחסות בגוף ההסכם להקצאת המניות ובכל הדו"חות של החברה:
  • בסעיף 1(ב) נקבע, כי עם חתימת הסכם הקצאת המניות תשלם ממ"ק לפ.מ.ד. דמי ייעוץ בסך 100,000 דולר.
  • בסעיף 6 להסכם הקצאת המניות, מופיע ויתור שלי ושל פ.מ.ד. מכל תביעה או חוב של ממ"ק כלפיהם, למעט "חובות לפ.מ.ד. הנכללים בהסכם שתאריכו 23 לינואר 1996".
  • בסעיף 8 להסכם הקצאת המניות נקבע כדלקמן: "מוסכם הדדית שפ.מ.ד. לא תיסגר אלא שפעילותה היחידה תהיה להוציא לפועל את חובותיה על פי ההסכם שלה עם החברה שתאריכו 13 לינואר 1996".
  1. יצוין, כי עובר לחתימת הסכם הקצאת מניות שילמה ממ"ק לפ.מ.ד, ממשאביה שלה, על חשבון תמורת רכישת הזכויות המוצרים האמורים סך של 307,413 דולר. כך, שעם כניסת התובעת 1 לחברה יתרת חובה של ממ"ק לפ.מ.ד. עמדה על 1,443,000 דולר עובדה המוסתרת מעיני בית המשפט.
  1. במסגרת המו"מ עם SCOOP ביקרו מנהליה בארץ ודרשו, כי פ.מ.ד. תעביר לחברה את כל זכויותיה במוצרים השונים. לאור מצגיו של התובע 2, הסכמתי לעשות כן לפיהן, ביצוע המיזוג במהופך עם חברת SCOOP ודאי ויביא לקפיצת מדרגה מבחינת החברה, לגיוס הון רב, לפתיחת שווקים רבים לתשלום מלוא החוב לפ.מ.ד. באופן מיידי וכיוצ"ב.

לפיכך, ביום 9.3.98 חתמה ממ"ק עם פ.מ.ד. על הסכם, לפיו פ.מ.ד. מעבירה לממ"ק את נכסיה המוחשיים ואת המלאי שלה. לא הועברו זכויות הקנין של פ.מ.ד. במוצריה. בנוסף, פ.מ.ד. התחייבה שכל הזמנה שתימסר לה, לרבות הזמנות במסגרת ההסכם שלה עם חברת אדיוסופט משנת 1993, תועבר לממ"ק וכי כל כסף שיתקבל מההזמנות הנ"ל יועבר לממ"ק. כל זאת, כך נקבע, כפוף לתשלום מלוא הסכומים שממ"ק חייבת לפ.מ.ד. התמורה עבור העברת ההכנסות מאדיוסופט שתקבל פ.מ.ד. נקבעה על סך של 100,000 דולר, למרות צפי ההזמנות שהיה בידי פ.מ.ד., בסכום גבוה הרבה יותר.

            נדגיש, כי לא הייתה כל חובה לפ.מ.ד. להעביר הזמנות או כספים לממ"ק, למעט לגבי מערכות המולטימדיה קיד והאקשיין קיד. הסיבה היחידה שבעטיה נאותי לעשות כן הייתה התקווה שהפיח בי התובע 2  (שנתגלתה כהולכת שולל) בקשר לביצוע המיזוג במהופך, והרווחים שיצמחו לי כתוצאה מכך, שיהוו שיפוי הולם להסכמתה של פ.מ.ד. שנעשתה ללא תמורה כלכלית הולמת. לשון אחר: תוספת זו להסכם הייתה תוספת שניתנה "בחינם" ע"י פ.מ.ד.

            נזכיר, כי בדיקות הנאותות והערכת השווי של ממ"ק לא לקחו בחשבון את ההכנסות של פ.מ.ד., שלו היו נלקחות בחשבון היו מעלות את שוויה של ממ"ק באותן הערכות במאות מונים לפחות.

  1. נציין, כי על פי הסכם המיזוג עם SCOOP היתה SCOOP אמורה לשלם עם ביצוע המיזוג את מלוא יתרת חובה של ממ"ק כלפי פ.מ.ד. בסך של 1,443,000 דולר ובכך היה נפרע מלוא החוב. כפי שציינו לעיל, המיזוג עם SCOOP נכשל בסופו של דבר כתוצאה מכישלונו של תובע 2 בניהול ההליך ולא התקבל בפ.מ.ד. התשלום עליו הוסכם.
  1. פ.מ.ד. מילאה את חלקה בהסכם מחודש 3/98 ושילמה באופן שוטף לממ"ק את כל רווחיה מכל הזמנה שהתקבלה אצלה מחברת אדיוסופט לגבי כל אחד מהמוצרים (לגבי מוצרי המולטימדיה קיד והאקשיין קיד, ההזמנות והתשלום נעשו ממילא ישירות לממ"ק), וזאת גם בדרך של קיזוז. 

בגין כל סכום רווח של פ.מ.ד., ממ"ק הנפיקה לפ.מ.ד. חשבונית. בדרך זו קוזזה יתרת חובה של ממ"ק לפ.מ.ד., ומנגד לממ"ק נרשמה הכנסה. הדבר קיבל ביטוי מלא בספרי הנהלת החשבונות של שתי החברות. כך, עד לחודש 12/99 קיזזה פ.מ.ד. סך של 793,000 דולר, המבטא את סכום רווחיה של פ.מ.ד. בגין מכירות שביצעה למוצריה.

"לא"    העתקי דוגמאות חשבוניות כאמור של ממ"ק מצורף ומסומן לא' בתצהירי לבקשה להסרת

           העיקולים.

."לא1" העתק דו"ח כספי של ממ"ק אינק המפרט את הענין מצורף ומסומן לא1' בתצהירי

             לבקשה להסרת העיקולים.

            מהלך זה שהסכמתי ללא שיפוי של ממש לבצע לאחר שסונוורתי והוטעיתי מהבטחותיו של תובע 2 הטיב עם ממ"ק באופן משמעותי ביותר, שכן לולא פ.מ.ד. היתה מתחייבת להעביר כל הזמנה שקיבלה מאדיוסופט לממ"ק, היתה נמנעת הכנסה מממ"ק והיה עליה, מצד שני, לפרוע את מלוא חובה לפ.מ.ד. ממשאביה שלה. למרות ההסכמים שנחתמו ולמרות שנכנסו שותפים בעלי הון לממ"ק פרעון התשלומים לפ.מ.ד. נזנחו שוב ושוב עד תחילת שנת 2000.

              בתהליך זה נטל חלק פעיל עו"ד בכר אשר שכנע אותי להסכים למהלך תוך שהוא מסתיר ממני שהוא משמש כעו"ד של התובעים והוא למעשה משרת את האינטרסים שלהם.

            בניגוד וכחלק ממסכת השקרים הבלתי נלאית של התובעים, לנטען בבקשה לעיקולים, פ.מ.ד. לא התקשרה עם אדיוסופט בהסכמים חדשים, אלא קיבלה הזמנות מכוח ההסכם בינה לבין אדיוסופט משנת 1993. כאמור, כל הרווחים שצמחו לה מהזמנות אלה, לרבות הסכומים המפורטים בבקשה לעיקולים, קוזזו כנגד חובה של ממ"ק לפ.מ.ד.. לאור האמור, תוכנם של הנספחים כ' ו-כא' אינו מעלה ואינו מוריד. התובעים נמנעו במכוון מלצרף את כרטסת הנהלת החשבונות של ממ"ק, אשר היתה מוכיחה את שתיארתי לעיל.

            דרך הקיזוז היתה דרך התשלום היחידה. לא שולמה באופן ישיר ממ"ק לפ.מ.ד. ולו אגורה אחת ממועד חתימת הסכם הקצאת המניות ועד לביצוע מיזוג עם ג'נקון. פ.מ.ד. הייתה הנפגעת היחידה.

              מערכת ההתחשבנות בין החברות בגין מכירות פ.מ.ד. התבצעה באופן שוטף ובלתי אמצעי בין רו"ח רוטנברג משרדי רו"ח של החברה לבין מערכת החשבונות של פ.מ.ד.

  1. בחודש 12/99, בעת חתימת הסכם המיזוג עם ג'נקון, וכפי שמצוין בהסכם עצמו, עמדה יתרת חובה של ממ"ק לפ.מ.ד. על סך של 650,000 דולר (לא כולל ריביות והפרשים אשר נקבעו על ידי רואה החשבון של ממ"ק). סכום זה שולם לפ.מ.ד. בחודש 1/00.
  1. עם פרעון מלוא חובה של ממ"ק לפ.מ.ד. (כאמור, לא כולל ריביות והפרשים), העבירה פ.מ.ד. לממ"ק את רווחיה שהתקבלו לאחר מכן ב"כסף חי", בסך של 96,000 דולר.

"לב"    העתקי 3 המחאות ששולמו לממ"ק על ידי פ.מ.ד. מצורף ומסומן לב' בתצהירי לבקשה

           להסרת העיקולים.

  1. סך הכל הפסידה פ.מ.ד. סך של 889,000 דולר, המהווה את כל רווחיה בתקופה הרלבנטית, ואשר נרשם כרווח נטו בממ"ק. 
  1. לאור האמור לעיל, אין שחר לטענות התובעים בבקשה לעיקולים. פ.מ.ד. ואני לא הפרנו כל הסכם, אלא להיפך. פעלנו על מנת להטיב את מצבה של ממ"ק, לתועלת כל בעלי מניותיה, וזאת ללא לאות. אני קובע מפורשות, כי לא שולשלו לכיסיי כל כספים שהם כתוצאה מהזמנות שהגיעו לפ.מ.ד. לאחר חתימת ההסכם מיום 9.3.98.

למותר לציין, כי התובעים לא המציאו ולו ראיה אחת שתתמוך בטענותיהם. כל שעשו הוא להסתיר ראיות מבית המשפט, אשר מצויות בידיהם, ואשר היו מוכיחות את האמור לעיל, תוך כדי הפרכת טענות השווא הזדוניות והשקריות של התובעים. כל הכספים שהתקבלו בפ.מ.ד. (לאחר ניכוי עלויות הייצור) שולמו לממ"ק, אם בדרך של קיזוז ואם בתשלום "כסף חי".

  1. במסגרת היחסים בין חברת ממ"ק לחברת פ.מ.ד. התנהלו חילופי מכתבים על מנת לתת תוקף משפטי להתקשרות בשלביה השונים בעיקר לנוכח העובדה שהתובעים לא עמדו במחויבויותיהם על פי ההסכמים בין הצדדים. כל ההסכמים נוסחו ע"י עו"ד החברה אשר שימש אותי ואת פ.מ.ד. כאיש הכל יכול, החזיק במניות ממ"ק והיה הרוח החיה אחרי כל ההסכמים וההתקשרויות. מצ"ב הסכמים והתכתבויות בין הצדדים.

מצורף ומסומן, 2.7, 2.8, 2.13, 2.10 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

תיאור ההסכמים אותם תוקפים התובעים:

עמותת עדי-עד
  1. אחת הסוגיות המבליטות את חוסר תום הלב, רוע הלב האופייני ותחושת העושר מתיר לנו הכל וזאת לאור קלישות טענותיהם היא סוגיית עמותת עדי-עד. אין בכל טענותיהם השקריות בהקשר של עמותת עדי עד ולו טענה אחת שיש בה אפילו שמץ של אמת. טענות התובעים בהקשר זה הינם רשעות לשמה, תוך פגיעה בשורה ארוכה של אנשים אשר ראו בנושא הנצחת חללי צה"ל נושא קדוש, ותרמו מזמנם ומכישרונם על מנת להקים פרויקט בנושא באמצעות עמותת עדי עד.  קשה לתאר במילים את שאט הנפש של אותם אנשים שתרמו רבות לעמותה מתוך הרגשת שליחות, למשמע הטענות המקוממות המועלות במסגרת הבקשה לעיקולים וכתב התביעה.
  1. ביום 12.9.96 הוגשה הבקשה לרישום עמותת עדי עד, וביום 26.9.96 נרשמה העמותה ברשם העמותות. מגישי הבקשה היו: אורי אורן, גדעון שגיא, גילה פינקלשטיין, יעקב קול, שמואל פלינט, בן ציון חיימוב, וצבי עוז. בין היוזמים להקמת העמותה היה גם עו"ד צדוק צארום. מטרת העמותה, כפי שמופיע בתעודה לרישומה היא: "לפעול להנצחת זיכרם של הנופלים במערכות ישראל, לרבות הנופלים במילוי תפקידם, חללי זרועות הביטחון וחללי אירגוני המחתרות בארץ ישראל. הקמתם וניהולם של מסגרות להנצחת זכר הנופלים".

"לג-לד" העתקי הבקשה לרישום העמותה והתעודה לרישומה מצורף ומסומן לג-לד' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים בהתאמה

המטרה שעמדה לנגד עיני מקימי העמותה היתה לבצע פרויקט הנצחה של הנופלים במערכות ישראל ובפעולות האיבה אשר היה אמור להסתיים עד לחגיגות יום העצמות ה-50 של המדינה.

            נאמר כבר עתה, כי לא היה לי יד ורגל בהקמת העמותה או ביזומה (ובודאי שאם כך היה, הדבר היה רק מבורך ולא היה בכך כל פסול) או במינוי בעלי תפקידים בה. יצוין, עם זאת, כי למר אורי אורן ולי היתה היכרות קודמת, על רקע היכרותו של אורי אורן, כאיש חינוך, את פעילותי בתחום החינוך ואת המוצרים שפיתחתי.

              את מר חנוך מילוא לא הכרתי לפני שמונה לתפקידו בעמותה. את ההיכרות בינינו ערך מר עמיחי גרביץ. סיום תפקידו בעמותה נעשה ע"י חברי העמותה לאור העובדה שלא תרם דבר לקידומה.

  1. מיד לאחר רישומה של העמותה, החלו חבריה בפעולה אינטנסיבית במספר מישורים:
  • ארגונה של העמותה – חלוקת תפקידים ראשונית (יו"ר, מנכ"ל, גזבר, מזכיר, רו"ח ויועץ משפטי):

ביום 18.8.97 החליטה מליאת חברי העמותה על מינוי מר אורי אורן (איש חינוך) ליו"ר העמותה ועל מינוי תא"ל (במיל') יצחק שגב למנכ"ל העמותה. כמו כן, הוחלט על הקמת מועצה ציבורית אשר תורכב מאישי ציבור, אנשי עסקים ואנשי אקדמיה. נקבע, כי בראש העמותה יעמוד תא"ל (במיל') חנוך מילוא, מ"מ ראש עיריית פתח-תקוה. עוד נקבע הרכב ועדת המכרזים של העמותה (ה"ה קול, סימון וחיימוב). באותה ישיבה אף אושרה התכנית הראשונית לפרוייקט אשר כונה "תהילה לנצח".

ביום 23.12.97 נבחר ח"כ בנימין (פואד) בן אליעזר לתפקיד יו"ר העמותה.

"לה-לז" העתקי פרוטוקול ישיבת מליאת העמותה מיום 7.10.96, וכן פרוטוקול הישיבה מיום 18.8.97 ופרוטוקול מיום 23.12.97 מצורף ומסומן לה-לז' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים בהתאמה.

  • תחילת איסוף הנתונים הדרושים לצורך הפקת הפרויקט:

העמותה פנתה לגופים כמו אגף השיקום במשרד הביטחון ודובר צה"ל, על מנת לקבל נתונים, תמונות, סרטונים וכיוצ"ב לצורך הפקת הפרויקט.

"לח"    העתקי מכתבים של העמותה לגופים המוזכרים מצורף ומסומן לח' בתצהירי לבקשה

           להסרת העיקולים

  • הקמת מועצה ציבורית שליד מליאת חברי העמותה:

כאמור לעיל, העמותה החליטה על הקמתה של מועצה ציבורית שליד מליאת חברי העמותה. לצורך כך פנתה העמותה במכתב לרשימה ארוכה של אישי ציבור, קצינים בכירים בעבר, אנשי עסקים ועוד רבים אחרים בבקשה כי יטלו חלק בפרויקט חשוב זה.  בסופו של דבר התמנתה מועצה ציבורית שמנתה 33 חברים. כאמור, כיו"ר העמותה מונה ח"כ בנימין בן אליעזר. לתפקיד יו"ר המועצה הציבורית מונה חנוך מילוא. בין חברי המועצה הציבורית ניתן למנות את האנשים הבאים (ועוד רבים וטובים אחרים)

  • – אסעד אסעד – כיהן באותה עת כיועץ ראש הממשלה לענייני מיעוטים.
  • – יעקב ברדוגו – כיהן באותה עת כמנכ"ל מפעל הפיס.
  • – מר יהודה גביש – כיהן באותה עת כיו"ר המועצה הציבורית להנצחת החייל שליד שר הביטחון.
  • – מר בני גורפינקל – כיהן באותה עת כיו"ר המועצה האיזורית גליל תחתון.
  • – מר שלמה גרבץ – כיהן באותה עת שראש מחלקת נוער וחלוץ בסוכנות היהודית.
  • – מר שמואל חזון – אב שכול – כיהן באותה עת כמפקח על ההשכלה במשרד החינוך.
  • – ד"ר שבתאי לובל – כיהן באותה עת כמנכ"ל אוניברסיטת בר אילן.
  • – מר אלי לנדאו – כיהן באותה עת כראש עיריית הרצליה.
  • – אלוף (במיל') דוד מימון.
  • – מר סלי מרידור – כיהן באותה עת כראש חטיבת ההתיישבות בסוכנות היהודית.
  • – אלוף (במיל') משה נתיב – כיהן באותה עת כיו"ר חברת עמיגור.
  • – מר זלמן שובל – שגריר ישראל בארה"ב לשעבר.
  • – אלוף (במיל') אורן שחור.
  • ביום 9.9.97 פנתה המועצה בבקשה לנשיא המדינה דאז עזר ויצמן ז"ל לקבלת חסותו למפעל ההנצחה שהעמותה תכננה להקים. ואכן, נשיא המדינה נתן את חסותו לעמותה.

"לט"      העתק מכתב נשיא המדינה דאז מיום 19.11.97 מצורף ומסומן לט' בתצהירי לבקשה

             להסרת העיקולים.

            יצוין, כי קרן נשיא המדינה אף תרמה לעמותה סך של 10,000 ₪.

            כפי שנפרט בהמשך, נשיא המדינה דאז אף אירח את כנס היסוד של מפעל ההנצחה.

  • פנייה לגופים האחראים בבקשה להכיר בעמותה כמוסד ציבורי לצרכי תרומות, כך שהתרומות לעמותה יוכרו לצרכי מס:

על מנת שהעמותה תצליח לגייס כספים לצורך מימון פרוייקט "תהילה לנצח" בדרך של תרומות נדרשה הכרת רשויות המס בעמותה כמוסד ציבורי. רק לאחר ההכרה בעמותה כמוסד ציבורי, דבר שמאפשר הכרה בתרומה לצרכי מס, יכולה היתה העמותה לגייס כספים מגופים עסקיים.

לאור האמור, העמותה השקיעה מאמץ רב ביותר על מנת לקדם את קבלת האישור המיוחל. פנייתה הראשונה של העמותה בבקשה להכרה כמוסד ציבורי לצורך תרומות היתה בחודש 12/96. בסופו של דבר העמותה הוכרה כמוסד ציבורי רק בחודש 6/98.

"מ"      העתק דוגמאות של התכתובות בין העמותה לבין הגופים האחראים בקשר להכרה בעמותה כמוסד ציבורי לצרכי תרומות מצורף ומסומן מ' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. פרויקט "תהילה לנצח" היה אמור להיות מורכב מעשרות תקליטורים המנציחים את הנופלים, על ידי "כרטיס חלל", הכולל את שמו של החייל שנפל, קורות חייו, סיפור נפילתו, דבר המשפחה, תמונות וכו'. בשלב מאוחר יותר, תכננה העמותה לשלב בפרויקט גם תקליטורים אודות מורשת קרב ועוד.
  1. לצורך כך פרסמה העמותה, ביום 4.9.97 מכרז בו הוזמנו הצעות להפקת סדרת התקליטורים.

"מא"    העתק הפרסום בעיתונות בדבר ההזמנה להציע הצעות מצורף ומסומן מא' בתצהירי

           לבקשה להסרת העיקולים.

  1. ממ"ק נענתה להזמנה להציע הצעות והציעה את הצעתה במסגרת המכרז.

"מב"     העתק הצעתה של ממ"ק מצורף ומסומן מב' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. ביום 21.10.97 התכנסה ועדת המכרזים של העמותה והכריזה על הצעתה של ממ"ק כהצעה הזוכה. ביום 28.10.97 אישרה מליאת חברי העמותה את החלטת ועדת המכרזים ואת ההתקשרות עם ממ"ק. ביום 29.10.97 נחתם ההסכם בין העמותה לבין ממ"ק.

"מג-מה" העתק פרוטוקול מליאת חברי העמותה מיום 28.10.97, העתק מכתב העמותה המודיע על זכיית הצעתה של ממ"ק והעתק ההסכם מצורף ומסומן מג-מה' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים, בהתאמה.

  1. במסגרת ההסכם בין העמותה לבין ממ"ק הוגדרו שני שלבים בביצוע הפרויקט, שהראשון בהם היה אמור להסתיים עד סוף חודש פברואר 1999, והשני עד לסוף שנת 1999. עוד נקבע, כי עבור ביצוע השלב הראשון תשלם העמותה לממ"ק סך של 1,570,000 דולר במועדים הבאים: בתוך 60 יום מיום חתימת ההסכם – סך של 50,000 דולר; 15 יום לאחר מכן – סך של 75,000 דולר; לאחר 45 יום נוספים – סך של 125,000 דולר. לאחר מכן נקבעו 5 תשלומים נוספים במועדים מאוחרים יותר. עבור ביצוע השלב השני בפרויקט נקבע, כי העמותה תשלם לממ"ק סך של 1,200,000 דולר.
  1. לקראת מועד ביצוע התשלום הראשון לפי ההסכם, התברר, כי העמותה, אשר טרם הוכרה כמוסד ציבורי לצורך תרומות, מתקשה לגייס את התרומות ואינה יכולה לעמוד בתשלומים שלהם היא התחייבה. באותה עת עמדו בפניי שתי ברירות: האחת – לעמוד על קיומו של ההסכם ככתבו וכלשונו ולתבוע את הכספים המגיעים לממ"ק על פיו. ברור, כי משמעות הדבר היתה לסכל כל אפשרות לביצועו של הפרויקט. סברתי כי דרך פעולה זו אינה ראויה, לא מבחינה המוסרית והלאומית, ואף לא מהבחינה העסקית, שכן לא היתה כל דרך ממשית לאכוף את ההסכם ולהיפרע מהעמותה. הברירה השניה, והיא זו שנבחרה על ידי, היתה ליתן לעמותה פרק זמן נוסף לקיומו של ההסכם, ולמעשה לדחות את חיוביה.
  1. ואכן, ביום 23.12.97 נחתם נספח להסכם מיום 28.10.97. בניגוד לנטען על ידי התובעים בבקשה לעיקולים, הנספח לא איין את ההסכם ולא נתן לעמותה כל פטור מקיום התחייבויותיה, אלא הנספח קובע, לאחר שהוא סוקר את נסיבות אי עמידתה של העמותה בהתחייבויות על פי ההסכם המקורי, כי מועד ביצוע התשלום הראשון יידחה בכ-4 חודשים, עד לתחילת חודש 4/98.

"מו"     העתק הנספח להסכם מצורף ומסומן מו' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. אבקש להדגיש, כי הן ההסכם עם העמותה והן הנספח לו, נמסרו לתובעים במסגרת בדיקת הנאותות שערך משרד קסלמן עבורם. דבר לא הוסתר מעיני התובעים, אשר גם הנתונים הכספיים של ממ"ק עמדו לנגד עיניהם. בהתאם להסכם המקורי, עד לחתימת הסכם הקצאת המניות עם תובעת 1, היתה אמורה עדי עד לשלם לממ"ק סך של 125,000 דולר. התובעים, אשר בדקו וקיבלו את מלוא נתוני הנהלת החשבונות של החברה ידעו כי סכום זה לא נכנס לחברה. התובעים ו/או מי מטעמם לא העלו כל טרוניה בענין, והסיבה לכך פשוטה – הם ידעו אודות הנספח ודחיית התשלומים.
  1. ביום 10.2.98 התקיים בבית הנשיא כנס היסוד של המפעל להנצחת חללי מערכות ישראל. בכנס זה, בין היתר, הצגתי  (גולדנברג פסי לא במקור) על גבי מצגת את פרויקט "תהילה לנצח", בין היתר באמצעות מצגת אודות חייל שנפל בקרב בגבעת התחמושת במלחמת ששת הימים, בהתאם לפרטים שנמסרו על ידי משפחתו וחייל נוסף שנפל בליל הגלשונים. נציין, כי התובע 2 הוזמן והשתתף בטקס בבית הנשיא, יחד עם דדי גראוכר, נציג השותפים האמריקאיים ואחרים.

"מז-מט" העתק ההזמנה לכנס היסוד בבית הנשיא, החוברת המידע אודות העמותה והעתק המצגת אודות הפרויקט מצורף ומסומן מז-מט' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים, בהתאמה.

  1. במקביל, פעלה המועצה במרץ רב לגיוס תרומות בארץ ובחו"ל. בין היתר התקשרה העמותה עם צדדים שלישיים לצורך ארגון גיוס התרומות. בין אותם גורמים היה גם מר יהודה לנצקרון, מקורבו של התובע 2, אשר היה אמור ליתן שרותי התרמה תמורת 30% מסכום התרומות.

"נ"        העתק ההסכם עם יהודה לנצקרון מצורף ומסומן נ' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

אציין, כי חברת ECI תרמה, תחת ניהולו של התובע 2, סך של 15,000 ₪ לעמותה.

  1. מבחינתה של ממ"ק, החלה החברה להכין פיילוט של המערכת המתוכננת. פיילוט זה הוכן לגבי חלליו של חיל המשטרה הצבאית.

"נא"     העתקי מכתביהם של סגן קצין משטרה צבאית ראשי ורמ"ד המחשוב החיילי בחיל המשטרה הצבאית באותה תקופה מצורף ומסומן נא' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. למרבה הצער, בסופו של דבר פרויקט "תהילה לנצח" לא יצא אל הפועל, בשל חוסר יכולתה לגייס את ההון הנדרש.
  1. אני דוחה מכל וכל את הנטען בתביעה ובבקשה לעיקולים בהקשר הנדון. הטענה, כי עשיתי יד אחת עם אחרים, הקמתי את העמותה לצורך חתימת הסכם פיקטיבי בינה לבין ממ"ק ובתוך כך הוניתי אנשים רבים אשר פעלו במסגרת העמותה, הינה טענה נבזית עד כדי עלילת דם הראויה לכל גינוי ושאט נפש.

עסקתי פעמים רבות, ללא קשר לפעילות העמותה, בהתנדבות בהקמת מפעלי הנצחה ואנדרטאות, תוך הרגשת שליחות ואמונה.

"נב"     העתק מכתבה של מנהלת בי"ס גורדון בפתח-תקווה מצורף ומסומן נב' בתצהירי לבקשה                 

           להסרת העיקולים.

  1. מקוממות ביותר טענות התובעים בכל הנוגע לקשרים, כביכול, שניהלתי עם מר יצחק שגב, מנכ"ל העמותה בתקופה הרלבנטית.

מר יצחק שגב, תת אלוף (במיל') שירת בצה"ל 30 שנה. בתפקידו האחרון היה אחראי על הביקורת לכשירות של צה"ל על כל זרועותיו במסגרת משרד הביטחון. מר שגב הינו בעל תואר שני במדעי המדינה וביקורת באוניברסיטת חיפה. כיום משמש שגב כמבקר וכנציב תלונות הציבור במשרד לביטחון פנים.

היכרותו של מר שגב עם העמותה נערכה באמצעות היכרות שערך ח"כ (דאז) עובדיה עלי בינו לבין מר אורי אורן, ממקימי העמותה. כמפקד לשעבר וכמי שהוביל פקודים רבים, שחלקם נפלו במלחמות ישראל, ראה מר שגב לנכון לקבל על עצמו את תפקיד מנכ"ל העמותה. מר שגב כיהן בתפקיד זה מחודש 8/97 ועד לחודש 8/98, אז בחר להתמודד לתפקיד ראש מועצת זיכרון יעקב.

  1. מעולם לא קשרתי כל קשר עסקי עם מר יצחק שגב ולא נוהלו בינינו כל מגעים להקמת חברה משותפת. לא היו לי יד ורגל במינויו של יצחק שגב לתפקיד מנכ"ל העמותה, ופגשתי בו לראשונה כשבוע לאחר כניסתו לתפקיד מנכ"ל העמותה, לאחר פרסום המכרז כמתואר לעיל. מר שגב לא היה חבר בועדת המכרזים של העמותה ולא היה מעורב בהליכי בחירת הצעתה של ממ"ק כהצעה הזוכה במכרז. מעולם לא מימנתי ולו בשקל אחד את שכרו של מר שגב.
  1. התובעים (רובנר דוד וזהבה לא במקור) בטענותיהם המופרכות גרמו עוול משווע למר יצחק שגב ולחברי העמותה והפעילים בה, על לא עוול בכפם.

"נג"     העתק תצהיר של מר יצחק שגב, המפרט את פעילותו במסגרת העמותה ואת התייחסותו לטענות התובעים מצורף ומסומן נג' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

"נד"     העתק מכתבו של מר שמואל חזון, מחברי המועצה הציבורית של העמותה מצורף ומסומן נד' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. למותר לציין, כי בקשר לטענותיהם אלה, לא המציאו התובעים ולו ראשית ראיה שתתמוך בטענותיהם.
  1. כאמור לעיל, הן ההסכם עם העמותה והן הנספח לו הועמדו לעיונם ולרשותם של התובעים טרם חתימת הסכם הקצאת המניות. יתירה מכך, התובעים ידעו, כי הכספים שהעמותה היתה אמורה לשלם לא שולמו בגין אי יכולתה. מעולם לא נשמעה על ידי התובעים או מי מטעמם כל טענה בענין, לא כלפיי ולא כלפי העמותה. מעולם לא דרשו התובעים כי ממ"ק תתבע את העמותה לאכיפת ההסכם. מעולם לא נשלח ולו מכתב התראה לעמותה מעו"ד החברה. מעולם תובע 2 לא ביקש להיפגש עם אנשי העמותה אותם פגש בהזדמנויות שונות כולל במו"מ לעסקת בנק הפועלים.
  1. בנוסף, טענת התובעים (רובנר דוד וזהבה לא במקור) לפיה הסתמכו על ההסכם עם עמותת עדי-עד, הסכם שהיווה לטענתם את אחד הגורמים לחתימת הסכם הקצאת המניות, הינה מגוחכת. מלבד העובדות שציינו לעיל בדבר המטרות האמיתיות של התובעים שמאחורי חתימת הסכם הקצאת המניות, הרי שהתובע 2, כמנכ"ל חברה, בודאי ידע או אמור היה לדעת, כי קיימת אפשרות או סכנה, כבכל הסכם, ובודאי עם עמותה שכל הכנסותיה מתרומות, כי ההסכם לא ייצא אל הפועל. אין ספק, כי הדבר נלקח על ידו בחשבון בטרם חתימת הסכם הקצאת המניות, עם וללא קשר לנספח שנחתם מאוחר יותר (וגם הוא טרם חתימת הסכם הקצאת המניות).
  1. במסגרת ההתקשרות וההתנהלות עם עמותת "עדי עד" נשלח על ידי מכתב לעו"ד צארום המתייחס להעברת דו"חות ותשלומים לחברה ביום 23.8.1998.

מצורף ומסומן, 2.132 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. לסיכום פרק זה, אין בטענות התובעים בהקשר הנדון ולו קמצוץ של אמת, אלא ביטוי נוסף, מוחשי ובולט לחוסר תום ליבם ולפירכה שבטענותיהם בכלל.

דורון טוראל 

  1. דורון טוראל הינו טכנאי אלקטרוניקה בהכשרתו. טוראל שירת כטכנאי ביחידת הניסויים של חיל האויר במשך 11 שנה, בתוכם עבר השתלמות בת שנתיים בארה"ב בנושא סוגי המכשירים שנרכשו עבור יחידת הניסויים של חיל האויר. לאחר שחרור מהצבע עבד טוראל כעצמאי בפיתוח אבות טיפוס ויצור בתחומי באלקטרוניקה עבור חברות גדולות, ביניהן תדיראן, אל-אופ, התעשיה האוירית ועוד.
  1. אני הכרתי את דורון טוראל בסוף שנות השמונים. בעקבות היכרותי עם טוראל, והתרשמות מכישוריו וניסיונו, שימש דורון טוראל כקבלן האלקטרוניקה של פ.מ.ד., ובמסגרת זו נטל חלק חשוב בפיתוח ובייצור רכיבי האלקטרוניקה של מערכות רבות שפותחו בפ.מ.ד., תוך מתן פתרונות יצירתיים ושלמים שנדרשו לאותן מערכות, לעתים בשיתוף עם מומחים נוספים בתחומים הרלבנטיים.
  1. במסגרת קשריה של פ.מ.ד. עם דורון טוראל, השתתף דורון טוראל גם בפיתוח מוצרי המולטימדיה קיד והאקשין קיד. עם הקמתה של ממ"ק, המשיך טוראל בעבודתו על מוצרים אלה גם עבור ממ"ק. במסגרת זו השתתף טוראל במצגות שנערכו לגבי האקשין קיד, במתן גיבוי טכני במהלך ביקורים של גורמים שונים במרכזי הוירטואליים של זהירות בדרכים, בהתקנתן של המערכות, ובתחזוקתן.
  1. בפעילותו האמורה נחשף דורון טוראל לתגובות המתלהבות ממערכת האקשין קיד ולפוטנציאל האדיר שטמון בהקמתם של מרכזים וירטואליים בארץ ובעולם.
  1. נדגיש כבר עתה, בניגוד לנטען בבקשה לעיקולים, יחסיי עם דורון טוראל היו יחסי ספק – לקוח בלבד. כפי שהקפדתי לגבי כל הספקים עימם עבד, היחסים ששררו ביני ועובדים אחרים של החברה לבין הספקים היו טובים, ידידותיים ומושתתים על אמון.
  1. אני דוחה מכל וכל את הטענה כאילו חבר יחד עם דורון טוראל לצורך עריכת הסכמים פיקטיביים והונאת התובעי.
  1. יחסיהם של ממ"ק והחברה שבבעלות דורון טוראל, כקבלן חיצוני של החברה, היו נתונים לבדיקה מעמיקה של המדען הראשי במשרד התעשיה והמסחר, במסגרת בקשתה של ממ"ק להשתתפות המדען הראשי במימון פיתוח ההמשך של מערכת האקשין קיד. בסופה של הבדיקה המקצועית המעמיקה שנערכה על ידי גורמים המומחים בתחום, אישר המדען הראשי את סכום הפיתוח בגין שדרוג מערכת האקשין קיד בסך של 1,280,000 דולר, מתוכם 50% מענק מהמדען הראשי. חלקו של דורון טוראל בסכום הפיתוח, כקבלן האלקטרוניקה, עמד על למעלה ממיליון ₪, מתוכן שילמה ממ"ק לטוראל כ-45 אחוז בלבד ונותרה חייבת לו כ-600,000 ₪.

"נה"     העתק המסמכים הנוגעים לבקשה שהוגשה למדען הראשי ולקבלת כספים בגין חשבוניות שהנפיק טוראל מצורף ומסומן נה' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. התובעים, כדרכם, בחרו להסתיר מעיני בית המשפט הנכבד את העובדות המתוארות לעיל, הידועות להם. התובע 2 עצמו נטל חלק במגעים מול משרד המדען הראשי בקשר למימון המשך הפיתוח וניצל את קשריו האישיים במשרד המדען הראשי לזירוז הליכי האישור. גם זאת בחרו התובעים להסתיר.
  1. יתירה מכך, בגין חובה של ממ"ק לחברת האלקטרוניקה של טוראל (דורון טוראל אלקטרוניקה ומכניקה בע"מ) והבטחותיהם של התובע 2 והמנכ"ל שייקה אורבך כי כל הסכומים יפרעו, והם לוקחים על עצמם אחריות אישית לכך, הגיש טוראל בחודש 1/01 תביעה לבית משפט השלום בתל-אביב נגד החברה (שהיתה אז בפירוק זמני), אורבך והתובע 2 בסך של 587,083 ₪. בסופו של דבר משך טוראל את תביעתו.

"נו"      העתק כתב התביעה מצורף ומסומן נו' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

            למותר לציין, כי גם עובדה זו הוסתרה מעיני בית המשפט הנכבד על ידי התובעים.

  1. עוד יש להדגיש, כי כל החשבונות בין ממ"ק לבין טוראל היו נתונים לבדיקת אנשי הכספים של החברה (שמונו, כאמור, על ידי התובע 2) ורואי החשבון החיצוניים שלה. לא היה כל פגם או רבב בהתקשרויות שבין ממ"ק לבין טוראל או חברות שבבעלותו, כפי שנפרט להלן.

ההסכם עם חב' הילטק למכירת האקשין קיד בברזיל

  1. הצגת ההסכם בין ממ"ק להילטק בקשר למכירת האקשין קיד לברזיל, כפי שנעשתה במסגרת הבקשה לעיקולים ובכתב התביעה, הינה הטעיה מכוונת של בית המשפט הנכבד.
  1. להלן נביא את העובדות כהוויתן:

חברת פוזיטיבו הינה חברה בברזיל העוסקת, מזה כ-30 שנה, בתחום החינוך בברזיל ובשיווק מערכות למידה. החברה מעסיקה למעלה מ-3000 עובדים והיקף מכירותיה עומד על כחצי מיליארד דולר. חברת פוזיטיבו היתה לקוחה של פ.מ.ד./ממ"ק, בעקבות רכישות של מוצרים שונים. במסגרת זו עיינתי עם חברת פוזיטיבו במערכת האקשיין קיד. האחרונה התלהבה וביקשה להתקין מערכת אחת כזו בבית ספר בברזיל, כפיילוט וכמערכת שתשמש להדגמה, מתוך מחשבה כי בעקבות כך ישווקו מערכות נוספות בברזיל, מדינה המהווה שוק עצום ממדים. העסקה שביקשה פוזיטיבו לבצע הייתה כדלקמן: פוזיטיבו תעמיד לטובת הענין מקום בו תותקן המערכת ואת מימונו וכן תממן את עלויות ההובלה וההתקנה של המערכה. ממ"ק היתה אמורה לייצר את המערכת שתותקן במימון עצמי. עלות ייצור של מערכת האקשיין קיד נאמדת בסכומי כסף נכבדים.

"נז"      העתק מכתבו של מנכ"ל פוזיטיבו מצורף ומסומן נז' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

ממ"ק העדיפה לגייס משקיע שייהנה מפירות השיווק של המערכת, ולהשקיע מצידה את הכספים שעמדו לרשותה בהרחבת השיווק ופיתוח מערכות משלימות.

דורון טוראל, אשר כאמור הכיר מקרוב את המערכת ואת הפוטנציאל הטמון בה, נאות להעמיד לחברה מימון לשם ייצור המערכת, וזאת תמורת עמלה בגין מכירות המערכת לאחר מכן.

לאור האמור נחתם הסכם בין ממ"ק לבין חברת הילטק מערכות חינוך בע"מ, אשר הוקמה על ידי דורון טוראל למטרה זו במיוחד.

בהתאם להסכם האמור, הילטק תהיה שותפה בזכויות השיווק של מערכת האקשיין קיד בברזיל, בתמורה לתשלום סך של 360,000 דולר, במועדים שנקבעו בהסכם ותמלוגים ממכירת המערכת במקומות אחרים.

"נח"     העתק ההסכם מיום 5.1.97 מצורף ומסומן נח' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. בניגוד לנטען בבקשה לעיקולים, אין בהסכם נספח __' לעיל כל התחייבות של הילטק לבצע את השיווק של המערכת בברזיל, ולא בכדי. שיווק המערכת אמור היה להיעשות על ידי ממ"ק עצמה. אין גם בהסכם כל מצג של חברת הילטק לגבי כישוריה או קשריה בתחום שיווק מערכות חינוך בכלל ובברזיל בפרט, ומצגים כאלה לא הוצגו על ידי. לאור האמור, אין להתפלא כי הילטק לא העסיקה עובדים באותה עת או כי הפסיקה לפעול לאחר פירוקה של ממ"ק. כאמור לעיל, הילטק היתה הגורם המממן בלבד של ייצור המערכת שהותקנה בברזיל (מערכת האקשין קיד הראשונה ששווקה מאז סיום פיתוחה), בתמורה לקבלת עמלות ממכירות עתידיות, ולשם כך הוקמה.
  1. ההסכם שנחתם עם הילטק בוצע בפועל, והילטק שילמה את התמורה שנקבעה בהסכם.
  1. לאור האמור לעיל, אין כל בסיס לטענות התובעים בהקשר זה. אין גם כל בסיס לטענה, כי היותו של דורון טוראל הבעלים של הילטק לא היתה ידועה לתובעים. עובדה זו היתה ידועה להם היטב, כחלק מבדיקת הנאותות שבוצעה מטעמם, במסגרתה נמסר ההסכם למשרד קסלמן. עובדת היותו של דורון טוראל הבעלים של החברה אף עולה באופן ברור מהחתימה על ההסכם, עת חתם טוראל את שמו על גבי חותמת החברה.
  1. ביום 2.4.98 נחתם נספח להסכם האמור.

"נט"    העתק הנספח מיום 2.4.98 מצורף ומסומן נט' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

            נספח זה נחתם לפי דרישת רואי החשבון של ממ"ק, משרד קסלמן את קסלמן, כחלק מהתאמת ספרי החברה לדרישות דיני ניירות הערך האמריקאיים. בניגוד לנטען בבקשה לעיקולים, נספח זה אינו משנה את התמורה שנקבעה בהסכם המקורי, אלא עורך חלוקה בתוך הסכום המקורי, תוך ייחוס חלק מהתמורה לרכישת זכויות השיווק וחלק אחר על חשבון רכישת מערכת בברזיל.

            שוב, בניגוד לנטען בבקשה לעיקולים, תוכנו של הנספח פורסם במסגרת דו"חותיה הכספיים של ממ"ק והתובעים היו מודעים לו עם חתימתו.

  1. לאור האמור לעיל, הנטען בבקשת העיקולים בהקשר לנספח הנ"ל הם דברי הבל וכזב של התובעים.
  1. לסיכום חלק זה, אין שחר בטענות התובעים בקשר להסכם עם חברת הילטק. מדובר בהסכם מסחרי לכל דבר ותקף, אשר נחתם לטובתה של ממ"ק. ושוב, גם בהקשר זה לא הציגו התובעים כל ראיה שתתמוך בטענותיהם המופרכות.

בהמשך הבקשה נתייחס לטענות בדבר ההסכמים האחרים שנחתמו עם הילטק וחברה נוספת שבבעלות דורון טוראל.

מדע אלפיים
  1. בשנת 1996, עם השלמת פיתוחה של מערכת האקשין קיד והתאמתה כמרכז וירטואלי חינוכי בתחום "בטיחות וזהירות בדרכים", סברתי כי למרכזים כאלה יש פוטנציאל גדול, ובכוונתו היה להביא להקמתה של רשת מרכזים לימודיים בפריסה ארצית. כפי שנראה בהמשך, פעלתי ללא לאות להגשמת מטרה זו.
  1. במסגרת פעילותי העסקית – חינוכית, שלי ושל פ.מ.ד., הכרתי את מר יואב קרן. מר יואב קרן הינו סגן אלוף במיל', אשר פעיל בתחום ניהול המוסדות למפגרים בישראל ומבעליהם של מוסדות כאמור.
  1. ההיכרות בין מר יואב קרן לביני נערכה במסגרת פרויקט ארצי שערכה אקי"ם בשיתוף משרד הרווחה. במסגרת פרויקט זה נבחרה פ.מ.ד. לבצע את עבודת המחשוב במערכות למידה ייחודיות שפותחו על ידי בשורת מוסדות למפגרים פרטיים, ציבוריים וממשלתיים. במסגרת זו רכשו גם מוסדות בניהולו של קרן מערכות מיוחדות לחינוך עבור מפגרים מפ.מ.ד. וממ"ק.
  1. לאור היכרותו של מר קרן את תחום החינוך וקשריו עם אנשים ומוסדות בתחום זה, הצעתי למר קרן לקדם יחד עימי את הקמתה של רשת המרכזים הלימודיים.
  1. לאחר מו"מ שנוהל בין הצדדים, על רקע ההסכם שצפוי היה להיחתם בין ממ"ק לבין עיריית פתח-תקווה על הקמתו של המרכז הלימודי הראשון, נחתם ההסכם בין ממ"ק לבין חברת מדע 2000 (1997) בע"מ, אשר הוקמה על ידי מר קרן לצורך התקשרות זו.

"ס"      העתק ההסכם מיום 9.11.97 מצורף ומסומן ס' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. הסכם בין הצדדים, הינו הסכם מסגרת התקשרויות אד הוק להקמת מרכזי הלמידה הוירטואליים בתחום "בטיחות וזהירות בדרכים". על פי ההסכם, שני הצדדים היו אמורים לשאת בחלקים שווים בעלויות הקמתם של המרכזים ולזכות בחלקים שווים בהכנסות מאותם מרכזים.

ראוי לציין, כי על פי ההסכם, ממ"ק רשאית להקים מרכזים שלא בשיתוף פעולה עם מדע 2000, אלא באמצעות מוסדות ו/או משרדים ממשלתיים ו/או באמצעות מועצות מקומיות. ביתר המקרים, למדע 2000 זכות סירוב ראשונה ליטול חלק בהקמתו והפעלתו של מרכז לימודי שבכוונת ממ"ק להקימו.

אין מדובר בהסכם הקובע הכנסות קבועות או הכנסות כלשהן לממ"ק, למעט בנוגע להקמתו של המרכז הראשון בפתח תקווה. לגבי עלות הקמתו של מרכז זה נקבע, כי מדע 2000 תשלם לממ"ק סך של 87,500 דולר, במועדים שנקבעו בהסכם.

  1. לאור האמור לעיל, אין לראות בהסכם את המיוחס לו במסגרת הבקשה לעיקולים:

בניגוד לנטען בבקשה לעיקולים, מההסכם האמור לא היו אמורות לנבוע הזמנות לממ"ק, אלא ממ"ק היא זו שהיתה אמורה ליזום הקמתם של מרכזי למידה וירטואליים, כפי שאכן נעשה בפועל על ידי, כפי שיפורט להלן, אך במבנה עסקי שונה, ביוזמתו של התובע 2.

  1. עוד בניגוד לאמור בקשה לעיקולים, הצדדים החלו להוציא הסכם זה אל הפועל: לאחר מו"מ ממושך, ביום 17.12.97 נחתם ההסכם בין ממ"ק לבין עיריית פתח-תקווה להקמתו והפעלתו של המרכז הלימודי הוירטואלי בתחום הזהירות בדרכים בבית ספר 'נצח בנים' בפתח-תקווה. בהמשך אעמוד על פרטיו של הסכם זה. בשלב זה, נציין, כי על פי ההסכם המרכז הוירטואלי היה אמור להיות מותקן בביה"ס האמור עד לאמצע חודש פברואר 1998.
  1. בנוסף, בהתאם להסכם, מדע אלפיים שילמה לממ"ק את סכום התשלום הראשון, בסך 70,000 ₪, בצירוף מע"מ.
  1. בסמוך לאחר חתימת ההסכם וביצוע התשלום הראשון על ידי מדע 2000, ולקראת סיומה של בדיקת הנאותות שערך משרד קסלמן עבור התובע 2, טען התובע 2 כי המיזם האמור, במבנה שהוסכם, לא יוכר כהכנסה מלאה לממ"ק. לתובע 2 היה חשוב שכחברה שמבקשת לבצע מיזוג במהופך עם שלד בורסאי, יוצגו בספריה הכנסות מקסימאליות.
  1. לפיכך, לאור דרישתו של התובע 2 השהתה ממ"ק את ביצוע ההסכם עם מדע 2000, בכפוף לחתימת הסכם הקצאת המניות עם תובעת 1 ושותפותיה. עם חתימת הסכם הקצאת המניות בחודש פברואר 1998 בוטל ההסכם עם מדע 2000.

למותר לציין, כי כל המהלכים שפורטו לעיל באו לידי ביטוי בדו"חותיה של ממ"ק, אשר בוקרו על ידי רואי החשבון החיצוניים שלה.

  1. יצוין, כי פניתי למר יואב קרן והסברתי לו את הסיטואציה אליה נקלעתי, וניתן לומר כי ביטול ההסכם היה בהסכמה בין הצדדים, לאור דרישתה של החברה. מר יואב קרן אף נאות שלא לדרוש באותו שלב את השבת התשלום ששילמה מדע 2000, אלא לייחסו כתשלום על חשבון עלויות הקמתו של פרויקט משותף אחר. בתחילה דובר על הקמת מרכז ללימוד אנגלית בחיפה, כחלק מפיתוח מוצר חדש בשם MY KID בו עסקה ממ"ק באותה תקופה, מרכז אשר יצריך עלויות הקמה נמוכות יותר. בסופו של דבר הרעיון לא יצא אל הפועל, ובחודש 12/99 החזירה ממ"ק למדע אלפיים את הסכומים ששילמה לממ"ק. סכום המע"מ ששולם על ידי מדע 2000 לא הוחזר לה עד היום.

"סא"   העתק ההמחאות שהועברו לידי מדע 2000 והעתק הקבלה בגין קבלת הסכום האמור מצורף ומסומן סא' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. התובעים מודעים לכל העובדות שפורטו לעיל, אך בחרו, כדרכם, להסתיר עובדות אלה מבית המשפט הנכבד. התובעים הגדילו לעשות כאשר טענו, כי ההסכם לא הגיע לכדי מימוש, כאשר היה זה התובע 2 עצמו אשר דרש את ביטולו, לאחר קבלת חוות דעת מרואה חשבון.
  1. לאור האמור לעיל יש לדחות את טענות התובעים בהקשר זה, ובמיוחד את "מסקנתם" השקרית, ואשר אינה נסמכת על ראיה כלשהיא, כי ההסכם עם מדע 2000 נועד להטעות רוכשים פוטנציאליים. כך גם יש לדחות את הטענה כי התובעים הסתמכו על ההסכם עם מדע 2000, שכאמור הינו הסכם מסגרת, בהחלטת לרכוש מניות בחברה, ולא נחזור על דברים שכבר כתבנו לעיל בהקשר זה.
הקמתם של המרכזים הוירטואליים – ועדת ההיגוי להקמת המרכזים בפריסה ארצית –  רכישת המרכזים על ידי הילטק ופרבת – אין שחר לטענות בדבר "תרגילי עוקץ"
  1. כאמור לעיל, ביום 17.12.97 נחתם ההסכם בין ממ"ק לבין עיריית פתח-תקווה להקמתו והפעלתו של מרכז לימודי וירטואלי (האקשיין קיד) בנושא בטיחות וזהירות בדרכים.

להלן עיקריו של ההסכם:

  • העירייה תעמיד לרשות ממ"ק את אולם הספורט הישן בבית הספר "נצח בנים" בעיר לצורך הקמת המרכז, לתקופה של 5 שנים. על העירייה הוטלה החובה להתאים את המבנה לצרכים שיוגדרו על ידי ממ"ק, ולשאת בעלויות הכרוכות בתחזוקה השוטפת של המבנה והמרכז (לרבות תשלומי מסים, מים, ניקיון, שמירה וכו').
  • החברה התחייבה להקים את המרכז בתוך 45 יום ממועד מסירת המבנה לידיה.
  • החברה התחייבה לספק שירותי הדרכה במרכז. נקבע כי משכורות צוותי ההדרכה ישולמו על ידי משרד החינוך.
  • החברה תתחזק את המערכת ותדאג לתקינותה.
  • שעות פעילות המרכז נקבעו בין השעה 8 בבוקר ועד 12 בצהריים. הוסכם, כי לחברה הזכות להפעיל חוגים פרטיים במרכז, מעבר לשעות הפעילות האמורות, ללא מתן כל תמורה לעירייה.
  • תמורת הקמתו והפעלתו של המרכז התחייבה העירייה לשלם סך של 2,000 דולר כל חודש, בצירוף מע"מ.
  • זכויות הקנין במערכת שתותקן נשארות בידי ממ"ק. 

"סב"    העתק ההסכם מיום 17.12.97 ותכתובות עם העירייה מצורף ומסומן סב' בתצהירי לבקשה

           להסרת העיקולים.

            הרעיון שעמד מאחורי מבנה העסקה הוא שממ"ק תקבל מדי חודש בחודשו דמי תחזוקה של המרכז, ובמקביל תפעיל או תתקשר עם גורם שיפעיל חוגים אחה"צ, אשר יכניסו לחברה כספים נוספים.

  1. בעקבות ביטולו של ההסכם עם מדע 2000, דרש התובע 2 לבצע את עסקאות הקמת המרכזים הוירטואליים באופן שתירשם הכנסה מיידית לממ"ק בגין מכירת המערכת. לאור דרישה זו עניינתי את דורון טוראל ברכישת המרכז בפתח-תקווה והפעלתו. דורון טוראל נענה להצעה, וביום 3.12.98 נחתם ההסכם בין ממ"ק לבין פרבת מרכזי למידה בע"מ (חברה משפחתית של דורון טוראל, אשר הוקמה לצורך ההתקשרות האמורה). במועד חתימת ההסכם, המערכת כבר היתה מותקנת במרכז הוירטואלי והיתה מופעלת לשימוש בתי הספר בעיר.

"סג"    העתק ההסכם מיום 3.12.98 מצורף ומסומן סג' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. בהתאם להסכם, פרבת העבירה תשלומים לממ"ק בגין רכישת המרכז.

"סד"    העתקי דוגמאות של קבלות וחשבוניות מצורף ומסומן סד' בתצהירי לבקשה להסרת

            העיקולים.

  1. התקנתו והפעלתו של המרכז הוירטואלי בפתח-תקווה בשנת הלימודים תשנ"ח נעשו בחסות משרד החינוך, משרד התחבורה והרשות הלאומית לבטיחות בדרכים, כפרוייקט ארצי מוביל בתחום החינוך ובטיחות וזהירות בדרכים עבור ילדי בתי הספר היסודיים. לאור בקשת הגורמים הממלכתיים השותפים לפרוייקט היה צורך מחייב לבחון ברמה מעשית את יעילותו של המרכז, הקמת המרכזים הראשונים היתה חשובה ביותר לצורך כך והייתה ידועה היטב לתובע 2, אשר נטל חלק בביקורים שהתקיימו במרכז עם אישים ממלכתיים שונים. יהודה לנצקרון, המתווך בעסקה, איש סודו של התובע 2, שימש כחולייה מקשרת בין החברה לבין העירייה ובין החברה למשרד החינוך. יצוין, כי יהודה לנצקרון הינו חבר פעיל ביותר במפד"ל ומכאן נגישותו לבעלי התפקידים הבכירים במשרדים הממשלתיים השונים, באותה תקופה.

"סה"   העתק פרוספקט של המרכז הוירטואלי מצורף ומסומן סה' בתצהירי לבקשה להסרת

           העיקולים.

  1. ואכן, בעקבות הקמתו והפעלתו של המרכז הראשון בפתח-תקווה בהצלחה מרובה החלה התעניינות ממשית ורחבה, הן ברמת הרשויות המקומיות והן ברמה הממלכתית לקראת ביצוע פרויקט לאומי במסגרתו יוקמו מרכזים בערים נוספות.

"סו"     העתקי מכתבים של ראשי רשויות מקומיות מצורף ומסומן סו' בתצהירי לבקשה להסרת

           העיקולים.

  1. בחודש 6/99, בעקבות ביקור שר התחבורה במרכז הוירטואלי בפתח-תקווה, הוקמה ועדת היגוי "שתפקידה לגבש ולהגדיר את הדרך להקמת מרכזים וירטואליים מסוג זה ברחבי הארץ". חברי ועדת ההיגוי היו: מנהל הרשות הלאומית לבטיחות בדרכים, מנהל אגף ההקצבות ופיתוח במפעל הפיס, מזכיר הקרן למימון פעולות למניעת תאונות דרכים, מנהל האגף לזהירות ובטיחות בדרכים במשרד החינוך, נציג מרכז השלטון המקומי והח"מ.

ועדת ההיגוי התכנסה ודנה במטלות שהוטלו עליה. בין היתר, דובר כי מפעל הפיס ייקח על עצמו חלק ממימון הקמתם והפעלתם של המרכזים.

"סז"    העתקי תכתובות ופרוטוקולים הנוגעים לפעולתה של ועדת ההיגוי מצורף ומסומן סז' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

            אין לי ספק שאלמלא קרסה ממ"ק, פרוייקט הקמת מרכזיים במקומות שונים בישראל בקצב של 10 מרכזים בשנה, היה מתבצע החל משנת 2001/2002 כפי שתוכנן ברמת פרויקט ארצי.

            במקביל להפעלת המרכז נערכו שני מחקרים מלווים על ידי מפקחים במשרד החינוך בתחום בטיחות וזהירות בדרכים ושלוחת אוניברסיטת לידס בישראל, המוכיחים מעל לכל ספק את יעילותו של המרכז לעומת כל שיטת למידה אחרת.

  1. במקביל למאמצים הרבים שהשקעתי בהגשמת חזוני להקמת רשת מרכזים וירטואליים לחינוך לבטיחות וזהירות בדרכים בכל הארץ, גיבש התובע 2 את מבנה העסקאות יחד עם אנשי הכספים שלו, כך שישרת את רצונו כי: בספרי החברה יוצגו הכנסות מרביות כבר עם הקמת המרכז הראשון. המבנה שגיבש התובע 2 היה כדלקמן:

ממ"ק תתקשר בהסכם הלוואה עם בנק, במסגרתו תקבל ממ"ק הלוואה בגובה שווי של הקמת מרכז ויותר (למעשה ההלוואה בסכום גבוה יותר), לרבות מרכיב הרווח. כבטוחה להלוואה תשעבד ממ"ק את התקבולים לפי החוזה עליו חתמה עם הרשות המקומית בשטחה הוקם המרכז.

במקביל תתקשר ממ"ק עם גורם שירכוש את המערכת שמותקנת במרכז הווירטואלי. הגורם הרוכש ישלם סכום ראשוני בגין הרכישה, ותשלומים חודשיים בגובה החזר ההלוואה שנטלה ממ"ק מהבנק. בתמורה, יפעיל הגורם הרוכש את המרכז הווירטואלי, וייהנה מהזכויות המוקנות לממ"ק בהתאם להסכם עם הרשות המקומית, לרבות התשלום החודשי בגין אחזקת המרכז.

בדרך זו, ממ"ק קיבלה למעשה עוד בשלב ייצור המערכת והקמת המרכז, את מלוא שווי המערכת, לרבות מרכיב הרווח, ובצורה כזו מוכרת כל ההכנסה בספרי ממ"ק מיד עם המכירה. הדבר נעשה בהתאם לחוות דעת רואה חשבון, לרבות חוות דעת חיצונית שהוכנה לצורך עניין זה ע"י משרד רו"ח ברייטמן אלמגור ושות'.

  1. בהתאם למבנה שגיבש התובע 2, חתמה ממ"ק ביום 6.6.99 על הסכם להקמתו והפעלתו של מרכז וירטואלי בבני ברק. ביום 15.6.99 נחתם ההסכם עם חברת הילטק של דורון טוראל למכירת המרכז בבני ברק. במקביל, ביקשה החברה, באמצעות איש הכספים של התובע 2 מירצבך, הלוואה מבנק הפועלים בגובה 500,000 דולר. בחודש 11/99, לאחר קבלת הסכמתו של בנק המזרחי, לו היה שעבוד שוטף על נכסי החברה, נחתמה אגרת החוב לבנק הפועלים, להבטחתה שועבדו התקבולים מהמרכז בבני ברק. במקביל, נחתמה גם איגרת חוב ע"ס 500,000 דולר נוספים, להבטחתה שועבדו התקבולים מהמרכז בפתח-תקווה.

"סח"   העתקי אגרות החוב מצורף ומסומן סח' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

בהתאם להסכם עם הילטק, התחייבה זו לשלם לממ"ק תשלום ראשון בסך 50,000 דולר, ו-60 תשלומים חודשיים שווים ורצופים בסך 7,250 דולר (סה"כ 485,000 דולר), הצמודים לתנאי התשלומים בהם מחויבת ממ"ק כלפי הבנק. נקבע מפורשות, כי תשלומים שתקבל ממ"ק מעיריית בני ברק בגין הפעלת המרכז, יחושבו כאילו שולמו על ידי הילטק ויופחתו מסך התשלומים שזכאית ממ"ק לקבל מהילטק.

"סט-ע" העתק ההסכם בין ממ"ק לעיריית בני ברק והעתק ההסכם בין ממ"ק להילטק מצורף ומסומן סט-ע' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים, בהתאמה.

            יצוין, כי בניגוד לטענת התובעים, ההסכם בנוגע למרכז בבני ברק לא נחתם פעמיים ונספחים כח' ו- כט' לכתב התביעה הינם שני הסכמים שונים, לגבי מרכזים שונים.

  1. המרכז הווירטואלי הוקם והופעל, והילטק החלה בתשלומים על פי ההסכם עם ממ"ק. בטקס הפתיחה של המרכז בבני ברק נכחו מכובדים רבים, וכן התובעים המסתירים זאת מעיני בית המשפט.

"עא-עב" העתק הזמנה לפתיחת המרכז בבני ברק וכן דוגמאות להעתקי חשבוניות וקבלות שהוציאה ממ"ק בגין התשלומים מהילטק מצורף ומסומן עא-עב' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים, בהתאמה.

  1. ביום 3.8.99 חתמה ממ"ק על הסכם נוסף עם חברת הילטק, בקשר לרכישת מרכז וירטואלי שאמור היה להיות מוקם בעיר חולון. תנאי ההסכם היו דומים לאלה הנוגעים למרכז בבני ברק. בסופו של דבר, על אף המגעים המתקדמים עם עיריית חולון, לא נחתם ההסכם להקמתו והפעלתו של המרכז בחולון. מערכות המרכז אוחסנו עבור הילטק במחסני החברה. הילטק עמדה בכל התשלומים להם התחייבה בהסכם. כל העובדות הקשורות להסכם "חולון" היו ידועות וגלויות בזמן אמת בפני תובע 2 ואנשיו.

"עג"     העתק ההסכם עם ממ"ק בקשר למכירת מרכז שאמור היה להיות מוקם בחולון מצורף ומסומן עג' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. בנוסף, החלה ממ"ק לנהל מו"מ בקשר להקמת מרכזים נוספים בחיפה, חדרה, כרמיאל ועוד.
  1. לאור האמור לעיל, ברור כי כל ההסכמים שחתמה ממ"ק למכירת המרכזים הוירטואליים הינם הסכמים מסחריים לכל דבר, שנחתמו בהתאם לתכנית העסקית של החברה, כפי שגיבש התובע 2, וכחלק ממאמציי לקדם ולפתח את עסקיה, בידיעה ובשקיפות מלאה של תובע 2, עו"ד החברה, רו"ח החברה וכל הגורמים האחרים ללא יוצא מהכלל.

התובע 2 הוביל את המדיניות של הקמת המרכזים בצורה המתוארת. לתובע 2 היתה היכרות רבת שנים עם מר שאול יהלום, אשר שימש בעבר כשר התחבורה והוביל את קידומו של פרויקט הקמת המרכזים. התובע 2 השתתף, יחד עימי, בפגישה בכנסת עם ח"כ יהלום לאחר שזה מונה לסגן שר החינוך. לתובע 2, כמו גם לי, היה ברור כי הקמת מספר מרכזים פרטיים לשם ביצוע מחקר מלווה, תזרז בצורה משמעותית את הקמתה של רשת מרכזים ארצית במימון מוסדות ממלכתיים, רשויות מקומיות ומפעל הפיס. נזכיר, כי במסגרת ועדת ההיגוי נקבו במספר של 300 מרכזים, אשר היו אמורים להניב לחברה, מעבר למחיר המכירה, סך של 2,000 דולר כדמי תחזוקה מכל מרכז וזאת מעבר למחיר המכירה הראשוני.

  1. אני דוחה מכל וכל את הטענות בדבר תרגילי עוקץ שבוצעו על ידי. טענות אלה מצוצות מן האצבע, חסרות שחר ושקריות. לא היו ביחסים שביני ו/או ממ"ק לבין דורון טוראל ו/או חברות שבבעלותו כל עסקה סיבובית. בעצם העובדה כי דורון טוראל היה ספק של פ.מ.ד. ולאחר מכן של ממ"ק משך שנים והיה שותף מלא לפיתוחי המוצרים השונים, ולנוכח היכרותו עם פוטנציאל המוצרים החליט להקים חברות שירכשו מרכזים וירטואליים ממ"ק, אין כל ראיה לביצוען של עסקאות סיבוביות, כטענת התובעים. חברת האלקטרוניקה של דורון טוראל קיבלה תשלומים מממ"ק בגין שירותים שהעניקה, וחברות הילטק ופרבת שילמו לממ"ק כספים בגין המרכזים שרכשו. הדברים הם כפשוטם, ואין לקבל את המסקנה הנלוזה של התובעים, וחסרת הביסוס, כי מדובר בהסכמים למראית עין או פיקטיביים.
  1. אין שחר לטענות התובעים, כי חשבונות שהגיש טוראל לממ"ק כספק נופחו או כי הועברו לו כספים שלא היה זכאי לקבלם. אחזור ואדגיש, כי כל החשבונות שהוגשו לממ"ק וכל התשלומים שבוצעו, נבדקו על ידי אנשי הכספים של החברה, אשר מונו רובם ככולם על ידי התובע 2. כך גם עלויות הרכיבים והעבודות שסופקו על ידי טוראל. יתירה מכך, אני לא הייתי חותם לבדי על המחאות שהוציאה החברה, אלא בצירוף חתימת איש כספים של החברה. למותר לציין, כי כל החשבונות גם בוקרו על ידי רואי החשבון של החברה, לפי הסטנדרטים המחמירים ביותר, ובהתאם לדיני ניירות הערך האמריקאיים.

אין גם כל שחר לטענת הזדון הרשעית של התובעים כאילו טוראל ואני חלקנו בינינו כספים ששולמו לטוראל או לטענת התובעים בדבר "חשד מבוסס" לזיוף חתימתו של טוראל. אין בטענות אלה זולת הפרחת חשדות וסיסמאות לחלל האוויר, ללא כל ביסוס, על מנת להשחיר את פניי, שמא תצליח טענה כזו או אחרת, מופרכת ככל שתהיה, ליצור רושם מוטעה שלילי כלפיי.

התובעים לא הציגו כל ראיה שתתמוך בטענותיהם המופרכות, כמתחייב בטענות מסוג תרמית או חלילה זיוף.

  1. טוענים התובעים כי רק באמצע שנת 2000 נודעו להם פרטים שונים, לרבות העובדה כי טוראל היה הבעלים של הילטק ופרבת. טענות אלה הינן שקר ברור במטרה להטעות פעם נוספת את בית המשפט. התובעים היו מודעים לכל אורך הדרך כי מאחורי הילטק ופרבת עומד דורון טוראל. התובע 2 היה שותף מלא לגיבוש ההסכמים עם הילטק ופרבת. אנשיו של התובע 2 והוא עצמו ידעו היטב אודות כל התשלומים שבוצעו לחברת האלקטרוניקה של טוראל וכל התשלומים שהתקבלו בממ"ק מהילטק ופרבת בהתאם להסכמים. גם החשב פורר הכיר אישית את טוראל כמי שנותן את שירותי האלקטרוניקה לחברה וכמי שעומד מאחורי הילטק ופרבת. 
  1. עוד קובלים התובעים על כך כי "בניגוד להסכם עם הילטק" לא הוקם המרכז בחולון. עובדה היא כי המרכז בחולון לא הוקם, חרף המו"מ המתקדם שנוהל עם עיריית חולון. ברם, בהסכם עם הילטק מצוין כי עתיד להיחתם הסכם עם העירייה, ולא הוצג כל מצג כאילו נחתם הסכם כזה או כאילו הקמתו של מרכז וירטואלי בעיר חולון הינה ודאית כן הדברים קשורים ומגובים, גם לגביי הבנק נותן ההלוואה.
  1. התובעים מוסיפים וטוענים כי בניגוד להסכמים, המרכזים בבני ברק ופתח תקווה לא הופעלו בשעות אחה"צ. שוב יש כאן הטעיה מצד התובעים, שכן על פי ההסכמים, נמכרו המרכזים להילטק ופרבת, ואם היו מופעלים המרכזים אחה"צ, הרי ממילא חברות אלו היו נהנות מהתמורות בגין הפעלת המרכזים אחה"צ. מבנה העסקה היה כזה, שממ"ק מקבלת את מלוא התמורה בגין רכישת המרכז, ולכל התקבולים בגין הפעלת המרכז זכאית החברה הרוכשת. מבלי לגרוע מהאמור, הרי יצוין, כי נוהלו מגעים עם משרד החינוך והרשות הלאומית לבטיחות בדרכים בדרגים הגבוהים ביותר לגיבוש תוכנית להפעלת המרכזים בשעות אחה"צ.

יש לציין כי בניגוד לטענות התובעים, במרכז בפתח-תקווה התבצעו בפועל פעילויות בשעות אחר הצהריים למורים, שוטרי תנועה, לרשת מלונות דן, למפקחים של משרד החינוך ועוד.

  1. כפי שציינתי לעיל, דורון טוראל לא היה חבר קרוב שלי, אלא ספק של פ.מ.ד. וממ"ק עימו היו לי יחסים תקינים וידידותיים. הא ותו לא.
  1. שוב, בניגוד לנטען על ידי התובעים, הילטק ופרבת לא הציגו עצמן כחברות שעוסקות באופן עצמאי בתחום החינוך או כי הינן בעלות פעילות עסקית עצמאית. חברות אלה הוקמו לצורך העסקאות עם ממ"ק. טענות אלה הינן חסרות יסוד ומנוגדות למסמכים המדברים בעד עצמם.
  1. לאור האמור לעיל, יש לדחות את טענות התובעים בהקשר הנדון ואת "מסקנתם" בדבר היות ההסכמים למראית עין או לגבי "התחשבנות" כזו או אחרת ביני, ממ"ק וטוראל, שלא היתה ולא נבראה. נזכיר, כי ההסכמים האמורים אותם תוקפים התובעים, נחתמו לאחר חתימת הסכם הקצאת המניות, ובכל אופן אין בין טענותיהם המופרכות לבין "השקעתם" במסגרת הסכם הקצאת המניות כל קשר.
  1. אני דוחה מכל וכל את טענות התובעים לגבי הוצאת עשרות שיקים בסך 20,000 ₪ לחברות שבבעלות טוראל, "כדי להתגבר על מכשול" זכויות החתימה. לא היו דברים מעולם, ואני אף לא נהגתי לחתום בעצמי באופן בלעדי על שיקים, אלא לחתימתי צורפה חתימת איש כספים בחברה. הסיבה היחידה שבעטיה הייתי צד לחתימות שיקים בחברה, היתה היותי ערב יחיד בערבות בלתי מוגבלת בסכום לחשבון הבנק של החברה, ובשל כך ביקשתי לפקח ולדעת על ההוצאות המוצאות על ידי החברה. לא בכדי לא צירפו התובעים ולו שיק אחד, לא כל שכן "עשרות רבות של שיקים", שיתמכו בטענתם הנלוזה.
  2. במסגרת פרק זה, לא ניתן שלא להתייחס לדה-לגיטימציה שמבקשים התובעים לבצע לדורון טוראל באזכור הרשעתו באי מסירת דו"חות למס הכנסה. אין בין זה לבין הנושאים שנדונים כאן ולו כלום, וכל מטרתם של התובעים היא להשחיר את פניו של טוראל, שמא ידבק בו החשד למעשים בלתי כשרים בנושאים הנדונים. לא נעשתה על ידי, בין בעצמי ובין יחד עם אחרים, כל פעולה בלתי כשרה או בלתי חוקית.
"ההשקעות" של התובעים בחברה והערבויות האישיות
  1. בבסיס התביעה והבקשה לעיקולים של התובעים עומדת הטענה, כי התובעים השקיעו בחברה סך של 6,858,402.45 ₪ (נכון להיום, כשסכום זה כולל הפרשי הצמדה וריבית), וכי העמידו לטובת ממ"ק ערבויות אישיות שמומשו. לטענת התובעים, עלי לשלם להם את הסכומים האמורים בשל טענתם, כי כספים וערבות אלה שולמו / הועמדו כתוצאה מתרמית ומצגי שווא. אין כל בסיס לטענות אלה של התובעים. לא בוצעה כלפי התובעים כל תרמית ולא הוצגו כל מצגי שווא.
  1. כהרגלם הסתירו התובעים עובדות רבות מעיני בית המשפט. התובע 2 מסתיר מבית המשפט את המידע אודות הביטחונות שעמדו לרשותו לשם הקטנת או חיסול ערבויותיו בבנקים. תובע 2 המודע היטב לאור ניסיונו רב השנים עם מוסדות פיננסים שחשיפת מידע זה בפני בית המשפט יביא באחת לקריסת תביעתו השקרית.
  1. אך בטרם אתייחס באופן כללי לסכומים הנתבעים, לא ניתן שלא לחשוף בפני בית המשפט את השקר הברור, ההטעיה והסתרה שבטענות התובעים. כך, בין הסכומים הנתבעים, שלכאורה התובעים "השקיעו" בממ"ק מופיע סך של 856,753 ₪ (נכון להיום 1,143,707 ₪). עיון בקבלות שצורפו לכתב התביעה, מעלה כי הקבלה בגין סכום זה הינה הקבלה היחידה הנושאת את שמו של התובע 2 ולא את שמה של תובעת 1. הסיבה לכך מצוינת על גבי הקבלה עצמה, נספח לא'3. על גבי הקבלה מצוין, כי הסכום האמור התקבל מהתובע 2 עבור "תשלום מול המחאות של ממ"ק ארה"ב של שנת 2001". במילים אחרות, מדובר במקרה של ניכיון שיקים עתידיים שנמסרו לחברה בגין סחורה שסופקה זה מכבר ללקוח (להבטחת תשלומי הלקוח ניתנה ערבות אישית של בעלי אותה חברה ושעבוד על מניות החברה) ושימשו בטוחה בבנק לצורך קבלת אשראי. כנגד התשלום שהוכנס לחשבון הבנק של החברה, בחודש 11/00, קיבל התובע 2 נכס של החברה בדמות מספר המחאות של ממ"ק ארה"ב (חברה עצמאית שאינה קשורה בממ"ק, אלא בהסכם להפצת מוצריה של ממ"ק בארה"ב), בסכום זהה לסכום שהעביר לחברה.

"עד"    העתקי תכתובות הנוגעות לניכיון השיקים העתידיים מצורף ומסומן עד' בתצהירי לבקשה

           להסרת העיקולים.

במילים אחרות, לא נגרם לתובע 2 כל נזק, אלא הוא קיבל תמורה מלאה לסכום ששילם לחברה.

הגשת תביעה בגין הסכום האמור הינה ניסיון של התובעים להתעשר שלא כדין על חשבוני; והסתרת העובדות כהוויתן מעיני בית המשפט, במיוחד במסגרת בקשה לעיקולים המוגשת במעמד צד אחד, מבטאת את חוסר תום ליבם של התובעים ואי ניקיון כפיהם. די באמור לעיל כדי להביא לקבלת הבקשה לביטול העיקולים.

  1. מבין כל הסכומים המפורטים בסעיף 112 לבקשה לעיקולים, לגבי סכום אחד בלבד (ס"ק ו') לא צורפה קבלה אלא צורף אישור על ביצוע העברה בנקאית, ולא בכדי – במטרה להטעות את בית המשפט. עיון בקבלה שהוציאה ממ"ק בגין אותו סכום היה חושף את האמת מאחורי כל אותם תשלומים לממ"ק אותם מסתירים התובעים. כפי שמצוין על גבי הקבלה בגין אותו סכום, מדובר בתשלום בגין מימוש אופציה לרכישת מניות נוספות של ממ"ק.

"עה"    העתק הקבלה בגין התשלום בסך 1,735,700 ₪ מצורף ומסומן עה' בתצהירי לבקשה

           להסרת העיקולים.

  1. הקבלה האמורה מבטאת למעשה את אופן ההשקעה של התובעת 1 בממ"ק. בגין כל הסכומים ששילמה לממ"ק, קיבלה התובעת 1 מניות בחברה, באופן שחלקן של התובעת 1 ושותפותיה עלה, וחלקי שלי בהון המניות של ממ"ק דולל.
  1. ביום 8.2.99 בוצעה הקצאת המניות בגין אותן השקעות בחברה, ולתובעת 1 ושותפותיה הוקצו 2000 מניות נוספות של ממ"ק. לפי דיווח ב"כ ממ"ק לרשם החברות, תמורת המניות שהוקצו שולם סך של 1 ₪ (הערך הנקוב) + 3,670 ₪ פרמיה לכל מניה, המבטא שווי של כ- 900 דולר למניה (וסה"כ השקעה של 900,000 דולר של התובעת 1), כמעט כפול מהשווי לפיו הוקצו המניות בהסכם הקצאת המניות מחודש 2/98. יש לזכור, כי באותה עת, שנה לאחר הסכם הקצאת המניות הראשון, לא יכולה להישמע טענה כי התובעים אינם מודעים למצבה של החברה, להכנסותיה, להתקשרויותיה וכו'. הקצאת המניות בשווי גדול יותר מבטאת את הגידול בשוויה של החברה, גם בעיני התובעים.

"עו"     העתקי טופס הדיווח לרשם החברות מצורף ומסומן עו' בתצהירי לבקשה להסרת

           העיקולים.

  1. בעקבות ההקצאה האמורה, ירד חלקי ל-25% מהון המניות של החברה ועלה חלקה של התובעת 1 ל- 37.5% מהון המניות.

יש לזכור, כי באותה התקופה המשיכו התובעים ושותפיהם במאמצים לביצוע מיזוג במהופך, כך שהקצאת המניות בממ"ק הבטיחה להם שיעור אחזקות גדול יותר בחברה הציבורית לאחר ביצוע המיזוג, דבר שהבטיח להם רווחים גבוהים יותר, בעוד הם לא עומדים בהתחייבותם להעמיד לחברה מימון או הלוואה מכיסם ע"ס 500,000 דולר.

  1. לאור האמור לעיל, וכפי שציינתי לעיל, ההשקעה שבוצעה לא נבעה ממצגים ואף לא (ברובה) מחובה חוזית של התובעים. התובעת 1 השקיעה כספים בחברה במטרה אחת ברורה – להגדיל את חלקה בחברה, ואת רווחיה לאחר ביצוע המיזוג והפיכת מניותיה לסחירות על מנת לממשן ולגרוף לכיסה ממון רב כפי שאומנם עשתה במישרין ובאמצעות אנשי קש.
  1. על המטרה והכוונה שמאחורי ההשקעה ניתן ללמוד מדברים שאמר התובע 2 עצמו בראיון לעיתון גלובס, בעקבות הפרסומים הלא מחמיאים בעיתונות וחקירת נאסד"ק, במסגרתו נשאל לגבי שיטת המיזוג במהופך, אשר מקפיצה באופן דרסטי את שווי המניות בבורסה:

"ש. הטענה העיקרית של בארונ'ס גרסה כי לא משנה כל כך אם חברות הסטארט-אפ יצליחו, היזמים של העסקאות הללו מרוויחים בכל מקרה בגלל הקצאת מניות במחיר רצפה.

ת. כל הסיפור הזה הוא בדיוק כמו הנפקה ראשונית. ההשקעה הראשונית שלנו בנט2ויירלס שקולה בהשקעה בגיוס הון פרטי לפי שווי נמוך יחסית. למשל, חברה שהשקיעו בה בתחילת הדרך לפי שווי של 10 מיליון דולר. ואז כעבור שנתיים, היא עושה הנפקה לפי שווי של 100 מיליון דולר. נניח שהמניה יורדת לשווי של 50 מיליון דולר, בגלל שהיא לא הצליחה בעסקיה. בתרחיש כזה, חלק מהמשקיעים הפסידו, אבל המייסדים והראשונים שהשקיעו בהנפקה הפרטית הרוויחו. זה מצב שיכול להתרחש גם במיזוג במהופך".

"עז"     העתק הראיון כפי שהודפס מהמהדורה הממוחשבת של עיתון גלובס מצורף ומסומן עז' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. לענין הערבויות האישיות שהעמיד התובע 2 לטובת הבנקים:

א' – ראשית, מי שטיפל בנושא השגת מימון מהבנקים, לרבות בכל הקשור לערבויות שדרשו הבנקים כבטוחה להעמדת אשראי או הלוואות היה מיכאל מירצבך, מקורבו של התובע  2. אני לא עסקתי בעניינים אלה בכלל.

ב' –  כפי שציינו לעיל, וכפי שעולה גם מהבקשה לעיקולים, חלק מהערבויות שנתן התובע 2 הועמדו לצורך הבטחת הלוואות ספציפיות, בגינן גם שועבדו חוזים להקמת מרכזים וירטואליים (פתח-תקווה, בני ברק וחולון), בהתאם למבנה העסקי שטווה התובע  2 עצמו.

ג' – לתובעת 1 הייתה חובה חוזית, בהתאם להסכם הקצאת המניות, לדאוג למימונה של ממ"ק.

ד' – הערבויות שניתנו על ידי התובע 2 ניתנו מרצונו החופשי, וללא קשר כלשהו למצגים שלי ורק לאחר שבחן את העסקה שיזם בדקדקנות מרבית כהרגלו. לא הצגתי לתובע 2 כל מצגים בקשר לערבויות, ולא היה כל צורך במצגים, שכן התובע 2 היה מודע לכל שקורה בחברה, ולעסקאות / להקצאות האשראי שבגינן ניתנו הערבויות. אני לא עסקתי בכך, אלא אנשי הכספים של החברה ועוזרו, אותם מינה התובע 2.

ה' – לפי ייעוץ משפטי שקיבלתי, התובעים לא הצביעו על עילה משפטית כלשהיא שבגינה קיימת אחריות כלפיי לשלם לתובעים את סכום הערבויות. הערבויות הועמדו לטובת החברה, וכל תביעה אם קיימת לתובע  2, צריכה להיות מופנית לחברה, כפי שאכן עשו התובעים בהגישם תביעת חוב בגין אותם סכומים.

ו' – לתובע 2 היו ערובות שונות כנגד העמדת ערבויותיו.

            יצוין, כי לאחר פירוקה של החברה ומימוש הערבויות, לא נקטו התובעים בכל דרך שהיא לממש את הבטוחות שעמדו לרשותם.

  1. בהקשר זה, ראוי לציין את שהסתירו התובעים מעיני בית המשפט, כי אני עצמי ערב באופן אישי, ללא הגבלת סכום, לחובות החברה בבנק המזרחי ובבנק דיסקונט. ערבות זו שלי לא השתנתה גם לאחר שדולל חלקי בהון המניות שלי בחברה בצורה משמעותית וחלקה של תובעת 1 צמח. ביקשתי לשנות את יחס הערבויות בהתאם ליחס האחזקות, אך הדבר לא בוצע בפועל למרות הבטחות והתחייבויות חוזרות ונשנות של תובע 2 אליי לעשות כן.

"עח"    העתק מכתבו של שייקה ארובך בענין מצורף ומסומן עח' בתצהירי לבקשה להסרת

           העיקולים.

בגין ערבותו זו תבע אותי בנק המזרחי לתשלום סך של 1,003,350 ₪, בצירוף ריבית מרבית הנהוגה בבנק. לאחרונה ניתן פסק דין המחייב אותי לשלם את הסכום הנתבע, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית. על פסק הדין הוגש על ידי ערעור שהתקבל.

האמת יוצאת לאור – מפרסום הכתבה בבארונ'ס ועד פירוקה של ממ"ק

  1. ביום 25.6.00 התפרסמה בעיתון גלובס כתבה שכותרתה "עסקאות מפוקפקות בטכנולוגיה ישראלית. שני אמריקנים בעלי עבר מפוקפק, רב ישראלי ודיוויד רובנר מעורבים ברכישת חברות טכנולוגיה ישראליות בידי חברות כושלות".

בכתבה, המזכירה את כתבת התחקיר בשבועון הפיננסי האמריקאי "בארונ'ס" מתוארת מעורבותם של לא אחרים מאשר בודנר, הברפלד והתובע 2 בשלוש עסקאות תמוהות, המתוארות באפן הבא: 

"חברה בורסאית אמריקנית, הנאבקת על חייה, עם כמות קטנה של מניות בשוק, מנפיקה מיליוני מניות כדי לרכוש חברה זרה בעלת מעט היסטוריה תפעולית וללא רווחים מדווחים. מניית החברה האמריקנית עולה, כאשר הודעות לעיתונות מקדמות את עוצמתה הטכנולוגית של החברה הנרכשת.

אם חברות הטכנולוגיה מצליחות לבסוף, כולם עושים כסף. אבל גם אם מניית החברה האמריקנית שוקעת לבסוף ל-2 או 3 דולרים, בעלי העניין הפנימיים עדיין יכולים לגרוף מיליונים, הודות לחבילות המניות הזולות מאוד שהחזיקו מלכתחילה".

            לכתבה האמורה צורף תרגום התחקיר של הבארונ'ס במלואו, המגולל את סיפורן של שלוש עסקאות שבוצעו על ידי שלדים בורסאיים בארה"ב, לרבות המיזוג בין ממ"ק לבין ג'נקון, ואת מעורבותם של בודנר, הברפלד, התובע 2 ודמות נוספת – ארווין קאטסוף, סגן נשיא בקרן הירושלמית אש התורה (שהתברר שהוא מחזיק מניות בממ"ק בדרך מוזרה).

            למקרא הכתבה מתברר, כי לאדונים בודנר והברפלד עבר מפוקפק, הכולל עבירות על חוקי ניירות הערך האמריקאיים, הרשעות ותביעות אזרחיות בתחום זה, פסילה סטטוטורית מעבודה בחברות ברוקרים השייכים להתאחדות סוחרי ניירות הערך בארה"ב (הגוף המפעיל את בורסת נאסד"ק), הרשעה בגין זיוף מסמכים במטרה לבצע הונאה ועוד.

  1. בכתבת השבועון האמריקאי נחשפה שיטת ביצוע העסקאות המפוקפקות, אשר בוצעה (מלבד העסקה בין ממ"ק לג'נקון) בשני מקרים נוספים:

מיזוג חברת נט2ווירלס, החברה עוסקת בפיתוח מוצרים וטכנולוגיות בתחום הטלפוניה הסלולרית, עם השלד הבורסאי סנסאר. בעקבות הכוונה לבצע מיזוג זה, וההודעות שליוו כוונה זו, קפץ שווי המניה של סנסאר ל-90 דולר למנייה, המבטא שווי חברה של כ-מיליארד וחצי דולר (!!!). יצוין, כי בעקבות חקירת נאסד"ק שנפתחה בעקבות הפרסום, כמפורט להלן, הודיע נאסד"ק לסנסאר, כי לא ירשום את המניות שתקצה במסגרת המיזוג הצפוי למסחר. בעקבות כך בוטל הליך המיזוג. התוצאה הייתה, החברה  הישראלית של נט2ווירלס (חברת הטכנולוגיה) נכנסה להליך של פירוק.

מיזוג חברת e-Mobile Inc עם Western Power & Equipment Corp (להלן: "ווסטרן").

            בכל המקרים הללו היה מעורב התובע 2 (רובנר דוד לא במקור) באופן אישי (יחד עם בני משפחתו), וניתן לראות בביצוע הניסיונות למיזוג הנ"ל שיטת פעולה ברורה.

"עט"    העתק הכתבה בגלובס ותרגום הכתבה בבארונ'ס, כפי שפורסם בגלובס, רצ"ב ומסומן עט'.

  1. תגובת נאסד"ק לפרסום התחקיר לא אחרה לבוא, וביום 25.7.00 התקבל בחברה המכתב הראשון מגוף החקירות של נאסד"ק המבקש לקבל פרטים רבים אודות המיזוג במהופך שבוצע בין ממ"ק וגנ'קון.

"פ"      העתק המכתב מיום 25.7.00 מצורף ומסומן פ' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. בעקבות תחילת החקירה של נאסד"ק החל בחברה מחול שדים, במסגרתו הושקעו משך מספר חודשים (חקירת נאסד"ק נמשכה לפחות עד לפירוקה של החברה) משאבים אדירים של זמן וסכומי כסף עצומים על מנת להתמודד עם החקירה. באותה תקופה בוצעו עשרות טלפונים, נסיעות לחו"ל, ותכתובות מול נאסד"ק, אשר ביקש לקבל מידע רב, בעיקר בנוגע לזהות המעורבים בהקצאות המניות של החברה הציבורית. בשל ניגוד העניינים הברור, שאכן ארע בפועל, בין החברה לבין "השחקנים" הראשיים – בודנר, הברפלד והתובע 2 – עמדתי על כך כי החברה תשכור את שירותיו של משרד בכיר בארה"ב – פולברייט ג'בורסקי, אשר ילווה אותה בחקירת נאסד"ק. אני גם עמדתי על כך, כי החברה תשתף פעולה באופן מלא עם נאסד"ק בחקירה.

"פא-פב" העתקי התכתובות בין החברה ונאסד"ק (ללא נספחיהן) וכן העתק מכתב בא כוחי למשרד פולברייט ג'בורסקי בנוגע לשיתוף הפעולה עם נאסד"ק בחקירתו מצורף ומסומן פא-פב' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. מהמגעים שנוהלו עם נאסד"ק היה ברור, כי החברה לא תוכל לתפקד, כל עוד מעורבים בה בצורה כלשהיא הברפלד ובודנר. הנ"ל היו פסולים בעיני נאסד"ק לכל דבר וענין. התוצאה האפשרית היחידה היתה מחיקת מניותיה של ממ"ק אינק ממסחר בנאסד"ק מיוזמתה, וכך אכן נעשה.

"פג-פד" העתק מכתבו של עו"ד ניל גולד המפרט את מגעיו מול הנאסד"ק וכן העתק ההודעה לעיתונות על מחיקת מניות ממ"ק אינק ממסחר מצורף ומסומן פג-פד' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. הפרסום בעיתונות וחקירת נאסד"ק גרמו לנזקים כבדים לחברה. בשל הפרסומים צנח שווי מניית החברה הציבורית (ראה נספח כד' לעיל). מחד גיסא, לא ניתן היה לגייס כספים לחברה, ומאידך גיסא החברה נאלצה לשאת בעלויות כבדות ביותר.
  1. התוצאה היתה, כי על אף שממ"ק המשיכה בהתקשרויות ובביצוע עסקאות למכירת מוצריה, החברה סבלה מקשיי נזילות. בעקבות כך, רואי החשבון של החברה התכוונו לכלול בדו"חותיה הכספיים של החברה הערה בדבר "סיכון עסק חי" בחברה. רק התחייבותו של התובע 2 כי באופן שוטף החברה פועלת באיזון, כי לחברה הון חוזר בסך של כ-2.8 מיליון דולר וכי בעלי המניות ידאגו להמשך פעילותה של החברה כעסק חי, מנעו את רישום ההערה. בכך גרמו התובעים ושותפיהם להטעיית ציבור המשקיעים, על כל המשתמע מכך.

"פה"    העתק סיכום שיחה בין רואי החשבון של החברה לבין התובע 2 מיום 28.9.00 מצורף ומסומן פה' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. בסופו של דבר, בשל קשיי הנזילות של החברה, אשר נבעו מהתשלומים הכבדים שהושתו על החברה בעקבות החקירות ולאור העובדה שבעקבות הפרסומים לחברה לא היה כל סיכוי לגייס הון חיצוני, הקפיא בנק המזרחי את הפעילות הפיננסית של החברה, בכך שסירב להעמיד לחברה אשראי נוסף. בנוסף, התובעים ושותפיהם, בניגוד להתחייבותם האמורה, סירבו להעניק לחברה מימון להמשך פעילותה.

"פו"     העתקי תכתובות עם הבנק מצורף ומסומן פו' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. בשל הקפאת החשבון בבנק המזרחי, חשבון הבנק השוטף של החברה, החברה לא יכולה היתה לשלם משכורות לעובדיה. המשכורת האחרונה ששולמה לעובדי החברה היתה בגין חודש 11/00. משכורת זו שולמה בזכות החזרי מע"מ שקיבלה החברה, ואשר שולמו לחשבון הבנק שהיה לה בבנק דיסקונט. אני דאגתי באופן אישי לתשלום המשכורות מחשבון זה, ביודעי, כי כל סכום שיוצא מחשבונות החברה באותה עת גורם לי באופן אישי לחשיפה למחויבויות כספיות נוספות ולנזק נוסף, בשל ערבותי האישית לחובות החברה.

"פז"     העתק מכתביו של שייקה אורבך בענין מצורף ומסומן פז' בתצהירי לבקשה להסרת

           העיקולים.

  1. ביום 18.12.00 התפטרתי מכל תפקידיי בהנהלת החברה, וביום 20.12.00 שלחתי מכתב לתובע 2, בו פירטתי את נימוקי התפטרותי.

"פח"    העתק מכתבי מיום 20.12.00 מצורף ומסומן פח' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. ביום 21.12.00, לאחר שהבינו עובדי החברה כי אין כל סיכוי להמשך פעילותה של החברה ולתשלום חובות החברה כלפיהם, בגין שכר עבודה, דמי הבראה, פיצויי פיטורים והפרשות סוציאליות, הגישו עובדי החברה בקשה לפירוקה של ממ"ק.

"פט-צ" העתק תרשומת שיחה בין מנכ"ל החברה שייקה אורבך לבין עובדי החברה מיום 5.12.00 והעתק בקשת הפירוק מצורף ומסומן פט-צ' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

            בעקבות הבקשה, מונה עו"ד דן פרידמן למפרק זמני של החברה, ולאחר מכן למפרק קבוע.

"צא"    העתק הדו"ח הראשון של המפרק מצורף ומסומן צא' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. בבקשת הפירוק מצוין, כי בלילה שבין 20.12.00 ל- 21.12.00 הגיעו התובעים למפעל החברה, שם פגשו בהם עובדים של החברה שקיימו באותה עת שמירה רצופה במפעל. התובעים ביקשו להיכנס לחלק נעול במפעל, בו מצויים חומרי התכנה המהווים את הקניין הרוחני של החברה וליטול אותם. העובדים מנעו זאת מהם. בעקבות כך, הגיש המבקש תלונה במשטרה נגד התובע 2 בחשד לשיבוש הליכי משפט והעובדים מסרו את גרסתם במשטרה. לפי הפרסומים בעיתונות, המשטרה המליצה להעמיד את התובע 2 לדין. בסופו של דבר הפרקליטות החליטה שלא להגיש כתב אישום.

"צב"    העתק הפרסומים בעיתונות בענין האמור מצורף ומסומן צב' בתצהירי לבקשה להסרת

           העיקולים.

  1. יצוין למען הסדר הטוב, כי במסגרת הליכי הפירוק רכשה חברה בבעלותי  (גולדנברג פסי לא במקור) (אדיו-טים) את נכסיה של ממ"ק וזכויותיה במוצרים, וזאת כנגד תשלום סך של 310,000 דולר. בנוסף לסכום ששולם, כללה הצעת המכר (ההצעה היחידה שהוגשה) ויתור של פ.מ.ד., חלק מעובדי החברה, חלק מהספקים ואדיוסופט על חובות וטענות כלפי החברה (היקף של מאות אלפי דולרים). ביום 1.4.01 דחה בית המשפט של הפירוק (כב' השופטת ורדה אלשיך) את התנגדותה של ממ"ק אינק, ביוזמתו של התובע 2 ושותפיו, למכירה ואישר את המכר.

"צג-צה" העתק דו"ח מס' 2 של מפרק החברה בנוגע להליכי המכירה, דוגמאות של כתבי ויתור וכן העתק החלטת בית המשפט של הפירוק מצורף ומסומן צג-צה' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. מר רוברט דה פאלו מארה"ב ניהל בשם השותפים את הצדדים הפורמאליים של תהליכי המיזוג. במסגרת תפקידו העביר דו"חות עדכניים על בעלי המניות בחברה הציבורית. מר דה פאלו היה פעיל ביותר בהתקשרות עם מנהלי החברה, רו"ח, תובע 2, עו"ד של החברה ואחרים. תלונותיו של מר דה פאלו כלפיי התובע 2 היו קשות לאורך כל התקופה מסיבות שונות, כגון :הבטחות שלא קוימו.

מצורף ומסומן, 2.96, 2.97 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

מצורף ומסומן, 2.18, 2.27, 2.30, 2.32, 2.33, 2.34, 2.37, 2.39, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

איום התובע 2 כלפיי בהגשת התביעה דנן

  1. בחודש דצמבר 2000 הגישה חברת אלרוב נדל"ן ומלונאות בע"מ, שבבעלות איש העסקים אלפרד אקירוב, תביעה כספית נגד התובע 2 ונגד חברת נט2ווירלס בגין השקעתה של אלרוב בנט2ווירס. בכתב התביעה נטען על ידי אלרוב, כי השקעתה בחברה נבעה משורת מצגי שווא ותרמית מצד התובע 2, לרבות הסתרת השותפות של התובע 2 עם הברפלד ובודנר והרקע המפוקפק שלהם ולרבות מצגים בדבר המיזוג במהופך שהיה צפוי בין נט2ווירלס לבין חברת סנסאר.

"צו"     העתק כתב התביעה (ללא נספחיו) מצורף ומסומן צו' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים.

  1. במסגרת התביעה האמורה זומנתי על ידי אלרוב למתן עדות. התבקשתי להעיד, בין היתר, בקשר לקשריי עם התובע 2 במסגרת ממ"ק. עדותי נמשכה על פני שתי ישיבות הוכחות, שהתקיימו ב- 14.9.04 ו- 27.10.04. מיד לאחר סיום עדותי  (גולדנברג פסי לא במקור) פנה אלי התובע 2, בנוכחות אחרים, והתריס כלפיי, בצירוף תנועת יד מאיים "אתה עוד תראה".
  1. בסופו של דבר תביעתה של אלרוב הסתיימה בהסכם פשרה, בו התחייב התובע 2 לשלם לאלרוב סך של 600,000 דולר. להסכם הפשרה ניתן תוקף של פסק דין ביום 8.12.05.
  1. לא חלפו אלא 12 יום והתובע 2 מימש את איומו והגיש את התביעה והבקשה לעיקולים, אשר אינן אלא נקמנות לשמה וניצול לרעה של הליכי משפט.

השחרת פניי 

  1. מאמץ רב עושים המבקשים במסגרת התביעה להציג אותי כנוכל ורמאי. אין ספק כי הדבר נעשה לנוכח חולשת טענותיהם ובניסיון נואל להכתים את שמי בעיני בית המשפט הנכבד.

ברם, עיון בטענות התובעים בהקשר זה מראה, כי אין בהן ולא כלום. חוסר תום הלב ואי ניקיון כפיהם של התובעים באים לידי ביטוי בכל אחת ואחת מהטענות הנטענות.

  1. לכל אורכה של התביעה שזורות טענות של התובעים בדבר רמאות, חשדות לזיוף, עסקאות פיקטיביות וכיוצ"ב. אין שחר לטענות אלה. התובעים לא הביאו ולו ראיה אחת קלושה שתתמוך בטענותיהם, המתמצות בהפרחת סיסמאות, "מסקנות" וספקולציות מופרכות מהיסוד.
  1. דוגמא טובה נוספת לכך שאין מאחורי טענות התובעים בהקשר הנדון ולא כלום היא תיאור התביעה שהגישה חברת אדיוסופט נגדי, ונגד פ.מ.ד. וחברה נוספת שבבעלותי. התובעים מגדילים לעשות ומצטטים מתוך כתב התביעה, שטרחו והשיגו.

ברם, התובעים מטעים בכך שוב ושוב את בית המשפט הנכבד ומסתירים את שארע במסגרת התיק לאחר הגשת התביעה:

יחד עם הגשת התביעה הגישה אדיוסופט בקשה לעיקולים במעמד צד אחד, אשר הוטלו על נכסיי ונכסי הנתבעות האחרת ביום 24.10.02. אני הגשתי בקשה לביטולם של העיקולים, וכבר ביום 31.10.02 ביטל בית משפט נכבד זה (כב' השופטת יהודית שיצר) את העיקולים, תוך חיוב אדיוסופט בהוצאות. חודש לאחר מכן הגישה אדיוסופט בקשה למחיקת התביעה שהגישה. סופו של הענין בתשלום סכומים שונים ששילמה אדיוסופט (התובעת) לי ולחברות שבבעלותי (הנתבעות).

"צז-צח" העתק החלטת בית המשפט הנכבד על ביטול העיקולים והבקשה שהוגשה למחיקת התביעה מצורף ומסומן צז-צח' בתצהירי לבקשה להסרת העיקולים, בהתאמה.

  • ה.פ. 130/00 – תחילתה בתביעה שהגשתי דווקא אני נגד מר לרמן לתשלום היטל השבחה בהתאם להסכם שהיה בינינו. בתגובה הגיש לרמן תובענה בה ביקש להורות על ביטולו של ההסכם בין הצדדים. התוצאה בסופו של דבר – הסכם פשרה, לפיו שילם לרמן את היטל ההשבחה, כפי שהיה מחוייב בהסכם.
  • ת"א 2264/02 – אדיוסופט – כפי שהראתי לעיל, ההליך הסתיים במחיקת התביעה לבקשת אדיוסופט עצמה.
  • ת"א 27655/93, ת"א 20389/94 ות"א 22714/94 – תביעת בנק איגוד לישראל בגין ערבות שהעמדתי בחשבונות בנק. התביעות הסתיימו זה מכבר בהסכמי פשרה שבוצעו בפועל.
  • ת"א 40981/94 ות"א 2778/95 – תביעות שהסתיימו זה מכבר בהסכם פשרה שבוצע בפועל.
  • ת"א 29950/04 – תביעת בנק המזרחי בגין ערבות בלתי מוגבלת בסכום שהעמדתי לטובת חשבון הבנק של ממ"ק. בנק המזרחי זכה בתביעתו. אני הגשתי ערעור על פסק הדין וזכיתי בערעור.
  • בוררות הדס בלום – מדובר בתביעה שהגשתי אני בסך של למעלה מ-2 מליון ש"ח, כנגד גב' הדס בלום בגין הפרת התחייבויות של האחרונה במסגרת מיזם משותף. רק לאחר הגשת התביעה על ידי ועל ידי חברה בשליטתי, ולאחר שגב' בלום החליפה את באי-כוחה והחלה להיות מיוצגת ע"י עו"ד יצחק בכר, המקורב לתובע 2 – הגישה תביעה שכנגד. התובעים מודעים היטב לפרטי הליך הבוררות האמור, אך בחרו להטעות את בית המשפט הנכבד ולהסתיר מעיניו את העובדות, אשר אינן עולות בקנה אחד עם טענותיהם בהקשר זה.
  • התובעים מסתירים את קשריהם עם גב' הדס בלום.
  • התובעים מסתירים את היותם הממנים את הליך הבוררות כפי שייחשף בהמשך.
  1. תובע 2 באמצעות שליחיו וממונו העצום יצרו קשר עם ספקים איתם אני עובד עשרות שנים, לקוחות ותיקים ואנשים רבים אחרים במטרה להכפיש אותי.
  1. תובע 2 באמצעות אחד מעוזריו, מימן כתבה במקומון בפ"ת לאחר הגשת התביעה על ידו, כתבה שהתפרסה על כמה עמודים במטרה להכפיש ולפגוע בי בעיר בה נולדתי, בעיר בה ניהלתי את עסקיי בה מכירים אותי אנשים רבות, במטרה להכפיש ולפגוע בי. 

גיוסי הון ונכסים שהוסתרו ע"י תובע 2 

  1. אי עמידתו של תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) בהתחייבויותיו לגיוסי הון לחברה אילצה את מנכ"ל החברה שגויס על ידו מר שייקה אורבך, לאתר מקורות מימון חיצוניים אחרים. מנכ"ל החברה אשר האמין שתובע 2 הנו אדם בעל אינטגריטי אישי גבוה נוכח זנן קצר אחרי כניסתו לתפקיד שהתובע 2 אינו עומד בהבטחותיו ואינו דואג לחברה כפי שהבטיח לעשות זאת לאור הבעיות שנערמו לפתחה של החברה לאור חקירת נסד"ק כנגד תובע 2. את אכזבותיו הישירות מתובע 2 העלה המנכ"ל אורבך גם בכתובים המצ"ב לתצהירי זה.

   מצורף ומסומן 2.19 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי

   המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. במהלך חודש נובמבר 2000 החברה באמצעות אשת הכספים גב' ריקי תור שגויסה ע"י מנכ"ל החברה מר אורבך ותובע 2, פנתה לגופים פיננסים שונים לגיוסי הון ללא ידיעתי. מידע רב מוסתר עד היום לגביי כספים שגויסו ע"י החברה בחו"ל לרבות פעילות פיננסית עם הבנק HSBC ומימוש נכסים באמצעות הבנק.

מידע זה התגלה רק לאחר פירוק החברה. פעילות זו נעשתה לאור הקפאת הפעילות בחשבון החברה בבנק מזרחי, לאור הפרסומים בעיתונות שקשרו את התובע 2 במעשי מרמה והונאה בכל הקשור למיזוגים במהופך קשרים למוסדות חרדיים וחשדות נוספים.

חקירה זו, אשר כל הטיפול ע"י החברה מוקד בניסיון למנוע פגיעה אנושה בתובע 2 ולא על מנת למנוע נזקים לחברה, בעלי מניותיה, עובדיה, ספקיה, לקוחותיה ומנהליה  הביאה בסופו של דבר לריסוק החברה.

כתבות רבות פורסמו על התנהלותו הניהולית הקלוקלת של תובע 2 בתקופה הרלוונטית ולא רק בחברת ממ"ק.

             מצורף ומסומן  2.37, 2.92 , בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי

             המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. על מנת להבטיח את האשראי שאישר תובע 2 לחברת ממ"ק ארה"ב נערך הסכם בין החברות ומניותיה הופקדו כבטחון בידיי עו"ד החברה בנוסף להמחאות הדחויות שנמסרו לחברה. האשראי שניתן ע"י החברה לחברה בארה"ב נבע מתוך הרצון הבלתי נלאה של תובע 2 להגדיל את הדיווח של מכירות החברה ללא קשר לרווחיות.

תובע 2 בדק היטב כדרכו את בעלי החברה בארה"ב ממ"ק ארה"ב גם באמצעות קשריו בארה"ב וכמובן באמצעות עו"ד החברה לפני שאישר להנהלת החברה לבצע את המכירות באשראי מתמשך. גם מידע זה מוסתר מעיניי בית המשפט.

בעת הפירוק חובה של חברת ממ"ק מארה"ב לחברה, עמד על למעלה מ 1,2 מיליון דולר, עבור סחורה שנשלחה לארה"ב, סכום עתק בהתחשב בעובדה שייצור המוצרים אינו זול וכולל קבלני משנה, ספקים, חומרים ועלויות התקנה בחו"ל שבוצעו על ידי עובדי החברה וקבלני המשנה. משנת 2000 תובע 2 לא נקף אצבע מול הבנק המסחרי או תיק הפירוק על מנת לדרוש לממש בטחונות, המחאות וערבויות אישיות לטובת התשלומים, ההפך הגמור מהצעדים שאני נקטתי.

מצורף ומסומן, 2.93, 2.94 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. התובעים ועו"ד החברה הסתירו מבית המשפט של הפירוק ומבית משפט נכבד זה, ביודעין ובכוונת זדון כהרגלם, מידע משמעותי לגביי נכסיה של החברה ביום הפירוק. עו"ד החברה מחזיק בידיו שטרי מניות של חברת סמט 5 מארה"ב החייבת לחברה 650,000 $.לפחות. סכום כסף זה "התנדף" כלא היה אחרי הפירוק.

לבקשתי הועבר אליי אישור שאומנם שטרי המניות מצויות בידי עו"ד החברה ביום 19.11.2000.

מצורף ומסומן, 2.102 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. התובע 2 נהג מנהג בעלים יחיד בחברה. מצ"ב מסמך לדוגמא המתייחס לגיוסי הון בחברה אשר לא הובא לידיעת הדירקטוריון.

מצורף ומסומן, 2.19 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. לבקשתי נשלחה אליי ממשרד עו"ד של החברה תנאי העסקה עם חברת סמט 5.

מצורף ומסומן, 2.49 התאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

הסכם לגביי מחויבותה של חברת סמט 5 הועבר למנהלת הכספים בחברה מחשב החברה בחו"ל.

מצורף ומסומן, 2.64 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. בהמשך להבטחותיו של תובע 2 להזרמת מיליוני דולרים לחברה לביצוע פעולות בבנקים מחוץ לישראל לאחר פרסום החקירות נגד תובע 2 בנסד"ק, ללא ידיעתי, מנכ"ל החברה מר אורבך ניהל את עיגון גיוסי ההון בהסכמים מול השותפים בחברה. תובע 2 מסתיר מידיעת בית המשפט של הפירוק, מפרק החברה ומבית משפט נכבד זה, אינפורמציה אודות גיוסי הון אלו.

מצ"ב עותק של הסכם עם אחת השותפות.

מצורף ומסומן, 2.51 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

מצ"ב דוגמאות נוספות להסכמים עם גורמים חיצוניים לגביי גיוסי הון בהם היה מעורב מנכ"ל החברה.

מצורף ומסומן, 2.53, 2.54, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

הוצאות שכפה והעמיס תובע 2 על החברה 

  1. כשלון המיזוגים שהנהיג והוביל תובע 2 אינה עומדת לבחינה העובדות ברורות ופשוטות. תובע 2 בהתלהבות לעשות כסף מהיר וגדול על חשבוני לא דאג לבדוק ולוודא שההסכמים שנחתמים עם החברות הבורסאיות יהיו הסכמים יציבים שיאפשרו לחברה את השלמת המיזוגים כסדרם. תובע 2 התפאר בניסיונותיו הבינלאומיים בביצוע מיזוגים וניהול חברות ציבוריות בשוק ההון האמריקאי והישראלי. כשלון המיזוגים גרם לחברה נזקים ישירים ועקיפים עצומים מעבר לזמן הניהולי היקר שלי ושל צוות עובדיי הנאמן לאורך תקופה ארוכה למדי. בשלב חקירת נסד"ק כנגד תובע 2, כאשר תובע 2 מסתיר עובדות משמעותיות לגביי זהות השותפים בארה"ב, התעקשותו לא להגיע להסדרים שהוצעו ע"י רו"ח של החברה בארה"ב והתנהלותו הרשלנית, השחצנית והמתיימרת, נגרמו נזקים והוצאות עתק נוספות הן בגין התמשכות החקירות ומחיקת החברה ממסחר , הן מחוסר היכולת לגייס הון בגלל חקירות אלו והן והתנהלותו של תובע 2 הביאה במישרין להתרסקות החברה בישראל.

מצ"ב טבלה ומסמכים המתייחסים להוצאות ששלומו ע"י ממ"ק בעקבות המיזוגים.

מצורף ומסומן, 2.105 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. במסגרת ההוצאות הבלתי נחוצות לפעילותה של חברה הורה תובע 2 לאפשר לעמותה עזר מציון לפעול מתוך משרדיה של החברה. לאור דרישתו הוקצה מקום ייעודי לשם כך ונרכש ציוד רב למטרה זו בלבד. בנוסף הוזמן קן טלפון ייעודי לצרכי העמותה. החברה נשאה בעלות הכנת רשת מחשבים ייעודית לעמותה. מצ"ב מסמכים בכתב ידה של מנהלת הכספים של החברה סימה משאל בכל הקשור להוצאות הייעודיות לצורך מילוי דרישתו זו של תובע 2. כזכור שמה של עמותה זו הוזכר בשני הקשרים לגביי החברה, העמותה קיבלה מתובע 2 מניות בחברה הציבורית ומשרדי החברה בארה"ב שכנו בתוך משרדיהם של השותפים האמריקאיים בודנר והברפלד.

מעבר להוצאות המוזכרות החברה שילמה עבור פעילותה של העמותה ממשרדי החברה בפ"ת, מיסי עירייה, חשמל, ניקיון, כיבוד, אירוח ועוד הוצאות נכבדות נוספות.

מצורף ומסומן, 2.167, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. נכון לתאריך 30.9.2000 הוציאה החברה כהוצאות מיוחדות מיום כניסתם של התובעים לחברה עבור שירותי הנה"ח והעברות לחו"ל בלבד – 273,874 $.

נכון לתאריך 30.9.2000 הוציאה החברה כהוצאות מיוחדות מיום כניסתם של התובעים לחברה עבור שירותי עריכת דין  – 307,712 $.

נכון לתאריך 30.9.2000 הוציאה החברה כהוצאות מיוחדות מיום כניסתם של התובעים לחברה עבור נסיעות לחו"ל  –  81,406 $.

סה"כ הוצאות מיוחדות שהוצאו בחברה עד ליום 30.9.2000 – 662,992 $.

סכומים נכבדים מאוד הוצאו מחודש ספטמבר 2000 ועד לפירוק החברה, המוערכים לפחות במאות אלפי ₪ נוספים.

מצ"ב דו"חות עדכניים שהונפקו ע"י רו"ח רוטנברג נכונים ליום 30.9.2000.

מצורף ומסומן, 2.145, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

פרויקטים מיוחדים – הסכמים

  1. ביום 31.5.00 נחתם הסכם מייסדים בין חברה הודית Oswal Infosys Ltd לבין מולטימדיה קיד. במסגרת הסכם זה עו"ד בכר קיבל מניות בחברה. התובעים מסתירים את ההסכם ואת מעורבותם בעסקה זו.מצורף ומסומן 7 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.
  1. מצ"ב מסמכים הקשורים לפרויקט ההנצחה של עמותת "עדי עד".
    • שטרי חוב של מולטימדיה קיד לטובת "עדי עד".
    • דוגמאות פניות של עמותת עדי עד לגורמים שונים על מנת שיצטרפו למועצה הציבורית.
    • מכתב תרומה מקרן נשיא ישראל לעמותת עדי עד.
    • תקנון עמותת עדי עד.
    • הסכם בין עמותת עדי עד לחנניה פוקס מיום 1.1.98.
    • מכתב מיעקב קול לח"מ מיום 31.3.98.
    • מכתב מנכ"ל עמותת עדי עד מיום 4.5.98.
    • פרוטוקול פגישה מיום 10.5.98.
    • תכנית עסקית של עמותת עדי עד מיום 17.6.98.

מצורף ומסומן 2.70, 2.71, 2.72, 2.73, 2.74, 2.75, 2.76, 2.77, 2.78, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

מצ"ב חומרים נוספים הקשורים בעמותת "עדי עד".

מצורף ומסומן, 2.18, התאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 27.11.2009.

  1. מצ"ב מסמכים הקשורים לפרויקט המרכזים הוירטואליים לבטיחות וזהירות בדרכים שיזמתי.
    • מכתב ראש עיריית כרמיאל למנכ"ל משרד החינוך מיום 25.11.97.
    • מכתב מנהל הגף לבטיחות ולזהירות בדברים במשרד החינוך לח"מ מיום 25.3.97.
    • מכתב מנהל הגף לבטיחות ולזהירות בדברים במשרד החינוך לח"מ מיום 22.5.97.
    • מכתב המפקח על החינוך לבטיחות בדרכים במשרד החינוך למר ציון שבת מיום 1.8.00.
    • סיכום פגישה בלשכת סגן שר החינוך מיום 20.6.00.
    • מסמכי ועדת היגוי להקמת מרכזים וירטואליים לבטיחות בדרכים.
    • מכתב המפקח על החינוך לבטיחות בדרכים במשרד החינוך למר ציון שבת מיום 6.7.99.
    • מכתב יהודה לנצקורן למנכ"ל משרד התחבורה מיום 24.3.99.
    • סיכום ישיבה מיום 7.7.98 בעיריית פתח תקווה.
    • מכתב מינהל החינוך בעיריית פתח תקווה למנהלי בתי הספר מיום 3.11.97.

מצורף ומסומן, 2.79, 2.80, 2.81, 2.82, 2.83, 2.84, 2.85, 2.86, 2.87, 2.88, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. מר גדי ברייר עוסק בייעוץ ארגוני. ההיכרות בננו נערכה באמצעות תובע 2. במשך חודשים רבים עובדיי ואני עבדנו עם מר ברייר על פיתוח קונצפט ייחודי המשלב את "תורתו" של ברייר ואת מערכת "האקשן קיד" של החברה לבניית פלטפורמה להדרכת מנהלים. פלטפורמה זו הייתה יכולה להזרים כספים רבים לחברה. הפלטפורמה הוצגה בפניי הנהלת בנק הפועלים וזכתה להערכה מרובה. לאחר גיבוש הקונצפט וגיבוש ההתקשרות עם מר ברייר (במסגרת חברה משותפת), תובע 2 טרפד את המהלך.

תיאור המיזם והפוטנציאל שלו כבר שהועבר לידנו ממר ברייר מצ"ב.

מצורף ומסומן, 2.159, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

מצורף ומסומן, 2.11 התאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 27.11.2009.

  1. במסגרת מאמצי השיווק בישראל ודרישותיו של תובע 2 לאתר חברות על מנת למזגם בממ"ק, חתמתי עם בעלי חברת קומפדיה אותם הנני מכיר באופן אישי, על מכתבי סודיות במטרה למצוא דרך מסחרית למיזוג שתי החברות. תובע 2 הבטיח לי את העמדת התקציב הנדרש לצורך כך מעבר להתחייבויות השוטפות. חברת קומפדיה מתמחה בפיתוח פעילויות "קופסא" ממוחשבות לילדים. לאחר שהתקדמתי במו"מ והגעתי להסכמות מסגרת, חזר בו התובע 2 מהבטחותיו להעמדת התקציב הנדרש. התנהלות זו של תובע 2 חזרה על עצמה מספר פעמים.

מצורף ומסומן,  2.142, 2.170 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. במסגרת ההיכרות עם לקוחות מנהלי החברה ההודית ובעליה ערכתי היכרות לתובע 2 עם החברה ובעליה אשר חתמה איתנו הסכם שיווקי בהודו. בשבועות שקדמו לפירוק ניסו מנהלי החברה לעמוד בקשר עם תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) אולם זה כהרגלו (להזכיר את התנהגותו למול בנק מזרחי כדוגמא) התחמק מהם. ביום 20.12.2000 שלח בעלי החברה מיל לתובע 2 שלא נענה. עו"ד החברה קיבל בהסכמת התובע 2 מניות במיזם המשותף. עו"ד החברה ערך את ההכרות בין הצדדים וערך את ההסכם עם החברה ההודית. כמו ביתר העניינים עו"ד החברה טיפל מול החברה ההודית בכל העניינים השוטפים.

מצורף ומסומן, 2.146, 2.28 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. במסגרת הטמעת חשיבותם ויעילותם של המרכזים הוירטואליים לבטיחות וזהירות בדרכים במשרדי הממשלה השונים, נערכו מספר מחקרים המעידים על יעילות המערכות שהגיתי, פיתחתי ושיווקתי עם עובדיי. מפקח משרד החינוך בתחום בטיחות בדרכים מר כרמי חיים ערך שני מחקרים בעניין זה המעידים מעל למצופה על יעילותם של מרכזים אלו בהקניית התחום לתלמידים.

מצ"ב שני המחקרים שנערכו על ידי מר כרמי חיים בשיתוף אוניברסיטת לידס השלוחה בישראל, גם במסגרת עבודה לתואר M.ed.

מצ"ב מחקר של גב' טל בנימיני במסגרת עבודה אקדמית בלזלי קולג' בכל הקשור ליעילותם הפדגוגית של מערכות החברה.

מצורף ומסומן 2.153, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. במסגרת מאמצי השיווק נחתם הסכם עם חברת ממ"ק ארה"ב לגביי שיווק מערכות החברה.

מצורף ומסומן, 2.154 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. במסגרת הפעלת מרכזי הלמידה לבטיחות וזהירות בדרכים מימנה מדינת ישראל את עלות הפעלת המדריכות. מצ"ב אישור מסגנית מנהלת תחום בטיחות וזהירות בדרכים.

מצורף ומסומן, 2.160 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. במהלך שנים ארוכות יצרתי קשרי עבודה קרובים וידידותיים עם חברת פוזיטיבו מברזיל. חב' פוזיטיבו הנה חברה ציבורית, הגדולה מסוגה בתחום החינוך בדרום אמריקה. עם החברה נחתמו מספר רב של הסכמים במהלך השנים לשיווק מוצרי פ.מ.ד. מיד לאחר סיום פיתוח מערכת הלמידהMy K.I.D.  נחתם הסכם עם החברה לשיווק המערכת בברזיל. הערכה הרבה של החברה לידע המקצועי שלי ושל עובדיי, אפשרה למכור לחברה זו את מוצרי החברה ברצף ובגידול מכירות מרשים. מצ"ב הסכם שנחתם עם החברה בחודש מאי 2000 המגדיר את תנאי הפצת המערכת בברזיל, ההסכם כולל תרגום המערכת לפורטוגזית. תובע 2 כהרגלו אותה אימץ במטרה להשחיר את פניי ולגמד את מעורבותו הפעילה בחברה, מסתיר מבית המשפט הנכבד את העובדה שנפגש על מנכ"ל החברה ושהיה מעורה בכל פרטי מערכת היחסים עם החברה.

מצורף ומסומן, 2.161, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. למרות שהקדשתי יחד עם עובדיי זמן ניהולי יקר מחוסר בררה בטיפול בבעיות שנבעו מאי עמידתו של תובע 2 בהתחייבויותיו, כישלונות חוזרים ונשנים במהלכי המיזוג שהוביל שקדתי עם עובדיי להמשיך ולהשקיע את מאמצינו בשיווק המערכות בעולם. במסגרת מאמצים אלו יצרנו קשר עם חברה ממלכתית בהולנד ולאחר מו"מ מתמשך, עריכת סמינריונים מקצועיים ומפגשים בהולנד ובישראל גובשה תוכנית אב בחודש מאי 2000 במסגרתה, תמוחשב באמצעות מערכות החברה העיר Utrecht ולאחריה ערים נוספות בהולנד. פרויקט זה היה אמור להניב לחברה הכנסות בסך מיליוני דולרים בשנה אלמלא התרסקותה של החברה כתוצאה ממחדליו ומעשיו של תובע 2. כהרגלו תובע 2 מסתיר מבית המשפט את העובדה שליווה את המשלחת שהגיעה לארץ מהולנד ומסתיר את העובדה שטס להולנד עם המנהלת הפדגוגית של החברה ואיתי לשם היכרות הגוף שעסק בהטמעת הפרויקט והובלתו בהולנד.

מצ"ב תוכנית העבודה שהוכנה ע"י החברה בהולנד בחודש מאי 2000.

על פי תוכנית זו צפי המכירות של החברה היה עצום בהתחשב בתכנון הרוחבי של הפרויקט לכל הולנד.

מצורף ומסומן, 2.164 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. לקראת פרויקט גו'בלניום 2000 צורף לסל המוצרים המוצע למאמינים, אחד ממוצרי החברה. מצ"ב פרוספקט פרסומי.

מצורף ומסומן, 2.69, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. התובעים מסתירים בכוונת זדון מבית המשפט עסקאות שונות שהחברה ביצעה במיליוני דולרים. לדוגמא מצ"ב הסכם עם חברת שטראוס להפקת תקליטורי פרסום ייחודים ע"ס 225,000 $.

אני מתפלא שתובע 2 אינו טוען שגם עסקה זו מקורה "בתרגיל עוקץ" שלי.

מצורף ומסומן, 2.75, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. הפעילויות השיווקיות של החברה באמצעים הדלים שעמדו לרשותה היו אינטנסיביות ביותר. מצ"ב לדוגמא:

מצורף ומסומן, 2.77, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. מצ"ב תוכנית האב שגובשה עם מוסדות ממלכתיים בכל הקשור להקמת המרכזים הוירטואליים לבטיחות בדרכים. הגורמים השותפים בפרויקט היו : מפעל הפיס, משרד התחבורה – הרשות הלאומית לבטיחות בדרכים, משרד החינוך – תחום בטיחות וזהירות בדרכים, המרכז לשלטון מקומי, וחברת ממ"ק.

לתוכנית מצורפים כל הנספחים המעידים על, "חיבור הכוחות הממלכתי" למיזם שיזמתי בניגוד לדברי הבלע והשקרים שהתובעים מעלילים עליי בכל הקשור להקמת המרכזים. תוכנית זו הייתה אמורה להקיף 300 מרכזים בנקודות יישוב  בישראל. ההכנסות מהתוכנית לחברה היו אמורות להסתכם בסכומי כסף גדולים ביותר, אלמלא התרסקותה של החברה כתוצאה ממחדליו הישירים של תובע 2 התוכנית הייתה ממשיכה לתפוס תאוצה ולצמוח.

עלויות ההקמה, המימון, התפעול ויחסי הגומלין בין הצדדים השונים הוסכמו.

מצורף ומסומן, 2.100, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. במהלך שנתיים ימים פיתחתי קונצפט ייחוד להקמת "מכללה לילדים", המבוססת על הידע העצום שנצבר בשנות פעילותי בתחום החינוך. קונצפט זה הוצג בפני תובע 2 עוד לפני חתימת הסכם המייסדים. תובע 2 התחייב בפניי לגייס את ההון הנדרש מגורמים שונים. בפועל, הבטחותיו לא התממשו. כאשר נכנס המנכ"ל החדש מר אורבך לתפקידו תיאם המנכ"ל שהאמין מאוד במיזם פגישה עם תובע 2 בעניין. התובע לא עשה מאומה על מנת לקדם את המיזם המבטיח להיפך הכשיל גם אותו.

מצורף ומסומן, 2.138, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. במסגרת מאמצי השיווק ניהלתי מגעים מתקדמים על חברת Apple לשיתוף פעולה בין החברות. מאמציי ומאמץ עובדים נוספים בחברה הובילו להצעה מחברת Apple לפתח עבורם אפליקציה ייחודית של מערכות הלמידה שלנו מותאמת למחשביהם. פיתוח זה דרש מימון גם מצד החברה מעבר להשתתפותה של חברת Apple. תובע 2 כהרגלו דחה את הצעתם ומנגד דאג להוציא כספים על תשלומי שכר למקורבים. אין ספק שפרויקט זה יכול להצעיד את החברה לכיווני שיווק חדשים.

מצורף ומסומן, 2.132,  בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. ביום 25.4.1997 נחתם הסכם שיתוף פעולה, שיווק והפצה בין ממ"ק לבין מר חנניה פוקס לגביי שיווק מוצרי החברה בארה"ב. ההסכם הוסב בהמשך לחברת ממ"ק ארה"ב בבעלות משפחת פוקס ומר פוקס לקח על עצמו באופן אישי את כל מחויבויות ההסכם. תובע 2 יזם מהלך לרכוש את חברת ממ"ק ארה"ב והורה לעו"ד של החברה לנהל עם מר פוקס מו"מ לרכישת החברה בארה"ב. המו"מ כמעט הבשיל לכדי הסכם. הסתבר שמטרת תובע 2 במו"מ הייתה "לרכוש" את חברת ממ"ק ארה"ב ללא כסף, לא פלא שההסכם לא נחתם.

ממון רב הושקע על ידי החברה על המו"מ. עו"ד החברה נסע לנסיעה מיוחדת לארה"ב לדון על פרטי ההסכם והחברה חויבה מעבר להוצאותיה שלה בעוד אלפי דולרים תמורת שעות עבודה של עו"ד החברה.

מר פוקס הביע באוזני תרעומת על אופן ניהול המו"מ מצידו של עו"ד החברה והדרך בה אימץ את הוראותיו של תובע 2 להשתלט על עסקיו בהם השקיע כספים רבים.

מצורף ומסומן, 2.4 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. במסגרת ניסיון ההשתלטות של תובע 2 ל"רכוש" את פעילות חברת ממ"ק ארה"ב ללא כסף, ביקר במשרדי ובאולם התצוגה של החברה השותף מר בודנר.

מצורף ומסומן, 2.137, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. הדוגמאות המובאות לעיל המתייחסות להכשלתו של תובע 2 יוזמות עסקיות רבות עם גופים שונים בארץ ובעולם, מצביעות על כוונותיו האמיתיות של תובע 2. תובע 2 סימן את החברה כמנוף לעשיית כסף קל, בדיוק כפי שהופיע בכתבת התחקיר של עיתון בארונס – החברה, מוצריה, פוטנציאל הצמיחה שלה לא עניינו אותו כלל.
  1. התובעים מנסים להציג בפני בית המשפט נכבד תמונת מצב מעוותת ושקרית בכל הקשור לחברה, נכסיה, מוצריה, הידע שנצבר בה, ההתקשרויות של החברה עם נותני שירותים לקוחות וספקים והכל על מנת לספק את תחושת הנקמנות שלהם כלפיי לאור עדותי במשפט אקירוב כנגד תובע 2.

במשך שנות פעילותה של החברה וחברת פ.מד. לפניה, הייתי מעורב במאות רבות ולמעלה של מיזמים חינוכיים ופרויקטים בהם שולבו מוצרי החברה/ות. לקוחות החברה בישראל ובעולם אשר העריכו עד מאוד ומעבר לכך, את הקונצפט הייחודי של המוצרים וגורמים מחקריים משרדי ממשלה ואחרים הרעיפו אין ספור שבחים והמלצות על המערכות.

מצ"ב מספר מצומצם של מכתבי הוקרה והמלצה.

מצורף ומסומן, 2.143 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. החברה חתמה בתקופה הרלוונטית הסכם שיווק של את מוצריה לרשת בתי ספר ביוון ללימוד אנגלית. מידע זה מוסתר מעיני בית המשפט. 
  1. החברה הקימה מרכז לימודי ייחודי בתקופה הרלוונטית לחינוך מיוחד ממלכתי בראש העין, גם מידע זה מוסתר מעיני בית המשפט. 
  1. החברה זיוודה אולם פעילות אינטראקטיבי ייחודי שנבנה בבית החולים שניידר בפ"ת לילדים הלוקים בחלות קשות. גם מידע זה הוסתר מעיני בית המשפט.
  1. החברה עם חברת ממ"ק ארה"ב הקימה מרכזי למידה אינטראקטיביים בעיר ניו יורק שזכו לתמיכה ממלכתית מקומית וארצית. גם מידע זה הוסתר מעיני בית המשפט. מוצרי החברה זכו לתגובה נלהבת ביותר מצידם של מוסדות וגופים שונים בארה"ב, בין השאר הוקמו מרכזי למידה עם מוצרי החברה שיועדו גם למבוגרים בעלי צרכים מיוחדים.
  1. החברה הציבורית ממ"ק אינק, פרסמה הודעות לעיתונות מעת לעת. מצ"ב מספר הודעות.

מידע זה גם הוא הוסתר מעיני בית המשפט.

מצורף ומסומן, 2.161, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09. 

  1. הסתרותיו החוזרות ונשנות של תובע 2 מחשיפת מידע חיוני מעיני בית המשפט כמוזכר לעיל בכל הקשור לפעילות החברה בתקופה הרלוונטית, נגועה במטרה מכוונת אחת, הצגת החברה, כחברה שלא עשתה מאומה, חברה חסרת כל תוכן, יכולות וערך. ניסיון נואל נוסף זה של תובע 2 מצטרף לתוכניותיו המדודות והמתוכננות של תובע 2 במסע הנקמה מולי.

מעלליו של מירצבך העוזר

  1. מצ"ב מסמך היכול להעיד יותר מכל על התנהלותו העסקנית, הערמומית וחסרת הרסן של מירצבך.

מירצבך מונה ע"י תובע 2 כמי שאחראי בלעדי לכל הקשר עם הבנקים, חברות הביטוח ומוסדות אחרים.

מירצבך התגלה מיד כאדם שחצן, פזיז בעל ידע בתחמנות המנצל את "מעמדו" כדי לנהוג בסובבים אותו בצורה מזלזלת ופוגענית.

עובדים ואחרים אשר הכירו אותו ביקשו ממני להימנע מלהיפגש איתו.

כאשר היה מגיע לחברה היה מתעלם מעובדיי החברה שנוהלה ברוח משפחתית תרבותית ונמנע אפילו לברכם לשלום.

  1. מירצבך התפאר בקשריו האישיים המבוססים על "תן לי ואתן לך" עם הגורמים איתם עמד בקשר.

מירצבך עידכן אותי על עסקאות שונות שביצע עבור תובע 2 ואישים מרכזיים מהמגזר הדתי, חרדי. תובע 2 השתמש במירצבך כשליחו לכל עניין בחברה. למרות מזגו הדוחה, חוסר התרבותיות  שהפגין, שחצנותו ומנהגיו הפסולים מירצבך זכה לשיתוף פעולה מלא מצידי ומצד עובדיי ונותני שירותים אחרים.

  1. מירצבך התפאר ביכולותיו הכלכליות ונהג לדרוש לעיתים מזומנות נתונים שונים על ספקים, תזרימי מזומנים ונתונים אחרים.
  1. מצ"ב מסמך שנערך על ידיי במסגרת הגשת תביעת הנזקים מחברת הביטוח בגין הנזקים שנגרמו במרכז הווירטואלי לבטיחות וזהירות בדרכים בבני ברק.

המסמך מתייחס להוצאות שהוערכו על ידיי לאחר קבלת הנתונים מעובדים ספקים ונותני שירותים.

ההערות בכתב על המסמך כתובות בכתב ידו של מירצבך.

מירצבך דרש ממני לשנות את הנתונים הכספיים ולהימנע מלציין פרטים מסוימים שצוינו במסמך. מירצבך לא דרש לבדוק את הנתונים לגופם, אלא, הסתפק לקבוע בצורה שרירותית שניתן להונות את חברת הביטוח ולדרוש סכומים גבוהים מהסכומים האמיתיים. זוהי למעשה תמצית התנהגותו של האיש.

כאשר הצגתי את המסמך בפני תובע 2 והערתי בעדינות על העניין, מחשש שמא זה יתפרץ כלפיי במטרה להגן על מירצבך כהרגלו,  ציין תובע 2 באוזניי שבאמצעות קשריו של מירצבך אפשר ל"השיג הכל" ואני לא צריך להתייחס לכך ברצינות ועליי להיענות לכל מה שמירצבך מורה לרבות, כל פעולותיו של מירצבך בחשבונות החברה לרבות העברת כספים מחו"ל ולחו"ל ובארץ. מירצבך נהג בחשבונות החברה כמנהג בעלים של ממש. 

מצורף ומסומן, 2.9 התאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 27.11.2009.

  1. מירצבך התפאר שיביא לחברה לקוחות רבים מהמגזר הדתי והחרדי לרכישת מוצרי החברה. מעולם גורמים אלו לא הגיעו לחברה ומיותר מלציין שלא נעשתה כל עסקה באמצעותו.
  1. מירצבך ניסה לפתות אותי להעביר את תיק הביטוחים של החברה לסוכן איתו הוא עבד שנים, מבלי שהצביע על הטבה כלשהי שתצא לחברה מצעד שכזה, ניסיונו לפתות אותי ששננו נוכל להנות ברמה אישית מטובות הנאה מצעד שכזה, נתקל בדחייה על הסף. ברמה אישית, לא קיבלתי את הצעתו לעשות כן למרות שהיה בטוח שבתוקף מעמדו אסכים לכך. כאשר הבאתי את הדברים לידיעתו של תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) הוא חייך חיוך ערמומי והשיב בביטול לנושא. 
  1. בסמוך לפירוק החברה הועברו בהנחיית תובע 2 ומנהלו האישי מירצבך כספים רבים לחו"ל. מעולם לא נמסר דיווח למפרק החברה הסיבות להעברת הכספים בבהילות לחו"ל ולא נמסר ע"י תובע 2 כל הסברים לנחיצות העברתם בתקופה בה חשבון החברה הוקפא ע"י בנק מזרחי, לא שולמו כספים לספקים ועובדים והמצב הכספי של החברה היה בשפל. 

מצ"ב דוגמא להעברת הכספים.

מצורף ומסומן, 2.129 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. העברת כספים לחו"ל ע"י מירצבך נעשתה בדרכים שונות ובשיתוף גורמים נוספים כפי שיסתבר.
  1. מצ"ב תצהיר של מירצבך עוזרו האישי של תובע 2 שהוגש בבית המשפט האזורי לעבודה בת"א בתביעה שהגשתי נגדו לאחר פירוק החברה.

תובע 2 מסתיר את התביעה מעיני בית המשפט.

מצורף ומסומן, 2.133 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

צבי פורר חשב החברה שמונה ע"י תובע 2 

  1. ביום 27.8.1998 התנהלה ישיבת דירקטוריון של כל השותפים בחברה במשרדי החברה

    בפ"ת חשב החברה מר פורר ערך את סיכום הישיבה. בישיבה זו הועלו הבעיות בחברה

    כתוצאה מכישלון עסקת המיזוג והתחייבויות לגיוסי הון של תובע 2 ושותפיו כתוצאה

    משינוי מטרת השותפות.

   מצורף ומסומן 2.11 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי   

   המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09. 

  1. חשב החברה שמונה ע"י תובע 2, מר פורר צבי טיפל בכל העניינים הפיננסים של החברה כולל מול בנקים, מול תובע 2 ומוסדות אחרים. חשב החברה שמונה ע"י תובע 2 היה מעורה ומעורב בכל ההסכמים שנחתמו, תנאי התשלום, עלויות הייצור, קשר עם משרדי רו"ח והנהלת חשבונות, תוכניות שיווק, הכנת תזרימי מזומנים וכו'. חשב החברה דיווח ישירות לתובע 2 ועמד בקשר גם השותפים בארה"ב בהתאם לצורך.

מצ"ב התכתבויות בין החשב לבין בעלי המניות ואחרים ובין תובע 2.

מצורף ומסומן, 2.99, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

מצורף ומסומן,  2.57, 2.58, 2.59, 2.60, 2.139, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

מצ"ב תמליל שיחה שנערכה ביני לבין חשב החברה מר פורר צבי שמונה ע"י התובעים בהתאם לתנאי הסכם המייסדים. מר פורר צבי הנו אח של מי שהיה חברו של בנו של התובעים. היחסים המשפחתיים בן המשפחות התבססו על ההיכרות ההדוקה שהייתה ביניהם בעת לימודיהם המשותפים בישיבה בנחלים. בנם של התובעים היה מתארח רבות בסופי שבוע ובמועדים אחרים במשפחת פורר בנחלים ותובע 2 עדכן אותי לא פעם שהוא חייב למשפחה זו רבות.

מר פורר חשב החברה עשה את עבודתו בצורה הטובה ביותר שיכל לאור הנסיבות הקשות אליהן נקלע. מר פורר שהיה עד בגוף ראשון לניהולו השחצני והדורסני של תובע 2, ספג לא פעם עלבונות ונזיפות ללא סיבה מתובע 2 בנוכחותי ובנוכחות אחרים.

מר פורר היה אחראי ומעורב כל הפעילויות בחברה ושותף על ידיי ועל ידי אחרים בכל המידע ללא יוצא מהכלל. מעולם מר פורר לא נחסם מלהגיע למידע כלשהו, נהפכו יזמתי לצרפו לכל הישיבות עם ספקים, לקוחות ועובדים על מנת לאפשר לו להיות מעורב בתהליכים.

התקיימו פגישות בינו לבין תובע 2 שלא בנוכחותי לשם העברת עדכונים ולנושאים אחרים שאינני יודע על תוכנם.

אי עמידת תובע 2 בהסכמים ובהבטחות באו לידי ביטוי בהתכתבויות בין תובע 2 למר פורר ובפרוטוקולי הדיונים שערך אשר נערכות עם תובע 2.

לאחר הגשת התביעה כנגדי שוחחתי עם מר פורר ביום 2.4.06 בטלפון. ביקשתי לקבל ממנו תצהיר. מר פורר הסביר לי את חששו מתובע 2 וציין שבמידת הצורך יגיע למסור עדות, אולם תצהיר אינו יכול למסור.

מצ"ב תמליל השיחה ביני למר פורר.

מצורף ומסומן, 2.12 התאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 27.11.2009.

  1. מעורבותו של תובע 2 יחד עם חשב החברה מר פורר בפעילויות השונות היו אינטנסיביות ומהותיות ביותר.

מצורף ומסומן 2.65 , 2.66, 2.67, 2.108, 2.168 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

התנהגותו של תובע 2 כלפיי מר פורר לעיתים הייתה התנהגות משפילה של ממש גם בנוכחות אחרים.

שייקה אורבך מנכ"ל החברה שמונה ע"י תובע 2 

  1. ביום 13.6.2000 נחתם העסקה עם מנכ"ל החברה מר שייקה אורבך אשר תנאיו סוכמו עם תובע 2.

מצורף ומסומן 2.49 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. קשריו של המנכ"ל החדש מר אורבך שמונה ע"י התובע 2 התנהלו בצורה רציפה ומעודכנת גם באמצעות דואר אלקטרוני.התכתובת בין הצדדים עסקה בעניינה השוטפים של החברה, בחקירות נסד"ק ובאי עמידה בהבטחות של התובע 2 כלפיי החברה וכלפיי המנכ"ל. מכתב מיום 28-30/11/00 מצורף ומסומן 8 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09. 
  1. ניהול החברה מבחינה משפטית ובמעורבות מסחרית הדוקה הייתה בידיו של עו"ד בכר יצחק אשר "חצה את הקווים" תמורת שלמונים כבדים בניגוד להסכם המייסדים עו,ד החברה שימש החל מחתימת הסכם המייסדים יועץ סתרים של התובעים בניגוד גמור להסכם, פתח עבור התובעים חברה, ניהל עבורם מו"מ עם גופים וחברות, נסע לחו"ל על מנת לעזור לתובע 2 להסתיר נכסים במסגרת הבקשה לעיקולים ע"ס 6 מיליון דולר שהוגשה נגדו, ייצג את התובעים בתיק הפירוק, מייצג את התובעים בתיקים משפטיים בחברות בהם התובעים שותפים ועוד. מצורף ומסומן 9 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09. 
  1. מנכ"ל החברה מר שייקה אורבך שגויס ע"י תובע 2 עמד בקשר צמוד חודשים לפני כניסתו הפורמאלית לתפקידו עם גורמים שונים בארץ ובעולם. הקשרים של מנכ"ל החברה מר אורבך עם תובע 2 נושאי משרה בחברה נותני שירותים היה תכוף ועסק בתחומים רבים. עיקר עיסוקו בתקופה הרלוונטית היה ניסיון להמעיט מהנזקים החמורים שנגרמו לחברה כתוצאה מחקירות נסד"ק כנגד תובע 2 ואי עמידת תובע 2 בהתחייבויותיו להזרמת הון לחברה.

               מצורף ומסומן 2.52, 2.55, 2.57, 2,60, 2.62, 2.63, 2.91,  בהתאמה לרשימת המסמכים  

               שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. לאור מידורי מפעילות החברה כמעט לחלוטין, הוצאתי ביום 18.10.2000 מכתב דרישה למנכ"ל החברה להסדרת ערבויותיי בבנק מזרחי ולקבלת מידעים נוספים.

צורף ומסומן 2.51 – 2.53 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

מצורף ומסומן, 2.20, 2.24, 2.38, 2.42, 2.55, 2.125, 2.126, 2.133, 2.146, 2.147, 2.148, 2.149, 2.152, 2.157,   בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. מנכ"ל החברה מר אורבך העביר לידיי רשימת דרישות חלקית שגיבש עם מירצבך לתביעת נזקים עקיפים שנגרמו כתוצאה מהשרפה שפרצה בבניין בו שכן המרכז הוירטואלי לבטיחות וזהירות בדרכים בבני ברק. הטיפול הכולל מול חברת הביטוח הועבר למירצבך.

מצורף ומסומן, 2.40 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

מנכ"ל החברה נסע מספר פעמים לביקור לקוחות החברה בחו"ל וטיפול בגיוסי הון ובחקירת נסד"ק.

מצורף ומסומן, 2.151, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. מנכ"ל החברה עדכן אותי שבקשותיי לטיפול בנושאים השונים אומנם בטיפולו.

מצורף ומסומן 2.54, 2.59 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. ביום 25.8.1999 נחתם מסמך העקרונות עם חב' ג'נקון.

   מצורף ומסומן 2.12 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי

   המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09. 

    חלוקת המניות בג'נקון כללה מתווכים שונים הקשורים לתובעים ושותפיהם לדוגמא :

    גב' מלכה סנד, הרב קצהוף, עזר מציון ורבים אחרים שלא היה להם כל קשר לחברה.

   מצורף ומסומן 2.13 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי

   המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. העברת מניות תובעת 1 לג'נקון התבצעה על ידיי בהנחיית עו"ד החברה.

   מצורף ומסומן 2.14 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי 

   המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09. 

  1. תובע 2 שהיה מעורב עם כל הגורמים המתווכים בעסקאות בחו"ל הסתכסך איתם לעיתים תכופות. דוגמא לסגנונו הבוטה כלפיי יד ימינם של השותפים האמריקאיים, מצ"ב.

   מצורף ומסומן 2.15 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי  

   המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. חקירת נסד"ק גבתה זמן ניהולי רב ומומן רב. משרד עו"ד אשר ניהל בשם החברה את המגעים מול נסד"ק היה משרד פולברייט ג'אבורסקי בארה"ב. תכתובת דוא"ל מריצ'ארד בורגיוס לח"מ ואח' מיום 8.11.00.

   מצורף ומסומן 2.16 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי  

   המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09. 

  1. עמדתי בחברה עד להרחקתי ע"י תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) באמצעות מנכ"ל החברה ממעורבות, אילצה אותי להיות מעורב ישירות בקשר בין משרד עו"ד מארה"ב שגויס להגן על תובע 2 ושותפיו לשם כך נסעתי לארה"ב לפגוש בעורכי הדין שגויסו יחד עם מנכ"ל החברה מר אורבך ועו"ד החברה. מעבר לנסיעה זו נדרשתי בתקופה ארוכה למדי שהתפרסה על פני חודשים, לתת מענה לאין ספור מכתבים ומסמכים, להבהיר קשרים בתוך החברה ולהקדיש ימים ולילות יחד עם עובדים נוספים, על מנת לנסות ולהציל את החברה ממחיקה ממסחר. מצ"ב דוגמא לתכתובת עם עו"ד ניל גולד בעניין. הזמן הרב והמשאבים היקרים של החברה מוקדו על מנת להציל את "עורו" של תובע 2 ואת "שמו הטוב". שקריו והטעיותיו הביאו את החברה לריסוק. 

מצורף ומסומן, 2.128, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. התובע 2 הורה למנכ"ל החברה למדר אותי בכל הנעשה בחברה להוציא נושאי הפיתוח. התכתבויות עם גורמים בחו"ל, תכנונים לגביי נסיעות ומפגשים עם גורמים שונים, גיוסי הון וההתנהלות השוטפת מול מוסדות פיננסים היו עבורי "מחוץ לתחום".

הודעת פקס מיום 1.1.00 מהאל שווינג לתובע 2 ושייקה אורבך, על צרופותיה.

   הודעת פקס ממאט בקמן לשייקה אורבך מיום 10.4.00, על צרופותיה.

   מצורף ומסומן 2.17 – 2.18 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי  

   המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. בהוראת תובע 2 מנכ"ל החברה הוציא לי הודעה רשמית ביום 26.11.2000 לגביי תפקידי המוגדר והמצומצם בחברה.

מצורף ומסומן 2.56 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. ביום 14.12.2000 וביום 15.12.2000 הוציא מנכ"ל החברה מכתבים לדירקטוריון החברה ובו סקירה על הבעיות שהחברה מצויה בהם.

מצורף ומסומן 2.58, 2.61 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. מנכ"ל החברה שמונה הקדיש זמן רב לטיפול מול משרדי עו"ד בארה"ב בחקירת נסד"ק בשיתוף תובע 2. מצ"ב לדוגמא מכתב מיום 25.7.2000 ועליו הערות של המנכ"ל בכתב יד לאחר שיחה עם תובע 2.

מצורף ומסומן, 2.125 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

מנכ"ל החברה עמד בקשר ישיר ורציף עם תובע 2 , בעלי תפקידים בארץ ובעולם.

מצורף ומסומן, 2.56, 2.62, 2.62, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

מצורף ומסומן, 2.5, 2.6, התאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 27.11.2009.

  1. בעקבות השרפה שפרצה וגרמה לנזק במרכז בבני ברק, התנהלה חליפת מכתבים בין מנכ"ל החברה לבין עובדת החברה סמדר לנצקרון (אשתו של יהודה לנצקרון המתווך ביני לבין תובע 2), בין מנכ"ל החברה למנהלת מדור בטיחות בדרכים בעיריית בני ברק ובין מדריכה במרכז לגב' לנצקרון.

מצורף ומסומן, 2.113, 2,114, 2,115, 2.116 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. פרוטוקולים ודו"חות שוטפים והודעות sec הוצאו ע"י מנכ"ל החברה אורבך.

כל הדו"חות, הדיווחים, ההחלטות של מנכ"ל החברה התנהלו בפיקוח הדוק של תובע 2.

מצורף ומסומן, 2.156, 2.158, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09. 

מפרק חברת ממ"ק עו"ד דני פרידמן

  1. במסגרת תיק הפירוק הגיש מפרק החברה בסוף חודש דצמבר 2001 רשימת נושי החברה בפירוק.

מצורף ומסומן, 2.16 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. לאחר פירוק החברה נשלחו מכתבים שונים למפרק החברה עו"ד פרידמן כמו מכתבו של

 מר ג'וזף ארנרייך מיום 14.5.2001.

מצורף ומסומן 2.34 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. במסגרת הוכחת החוב בתיק הפירוק הוגשה ע"י תובע 2 תביעת חוב בשם החברה בחו"ל.

מצורף ומסומן, 2.134 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. נתבקשתי ע"י מפרק החברה לעזור לחברה בפירוק לגבות כספים שהיו מגיעים לחברה מחברת ביטוח כתוצאה משריפה שפרצה במקום. בפגישותיי עם העו"ד שמונה ע"י
    מפרק החברה עו"ד עמוס ון-אמדן הסתבר שעוזרו האישי של תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) מירצבך סירב לעזור בתיק למרות מעורבותו הרבה למול חברת הביטוח. במסגרת התיק הוגש תצהיר שלי בלבד, העדתי נחקרתי ועוד באותו היום החליטה חברת הביטוח להגיע להסדר ולשלם לתיק הפירוק מאות אלפי ₪.

מפרק החברה מצא שעמדותיי לגביי יחסי הגומלין בין החברה, לבין החברה המפעילה לבין העירייה היו ללא רבב ועל סמך עמדות אלו נשענה התביעה.

מצורף ומסומן, 2.145 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. לאחר פירוק החברה פרסם המפרק הזמני עו"ד דן פרידמן הזמנה לרכישת פעילות החברה בעיתונות.

מצורף ומסומן, 2.121, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. מצ"ב מכתב שנשלח אליי ממפרק חברת ממ"ק ביום 27.8.2006.

מצורף ומסומן, 2.160, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. לאחר פירוק החברה נערכה התכתבות ענפה בין עורך דיני עו"ד נחושתן יורי לבין מפרק החברה עו"ד דן פרידמן. התכתבות זו כללה את רכישת החברה ע"י חברה בבעלותי ובשיתוף עובדי החברה לשעבר אשר ראו בחברה כמוני את פרויקט חייהם.

מצ"ב התכתבויות במועדים שונים עם המפרק.

מצורף ומסומן, 2.131, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

רו"ח שמונו ע"י תובע 2 – התנהלות ואחריות

  1. בסמוך לחתימת הסכם המייסדים מונו משרדי רו"ח חיצוניים להכנת הדו"חות הכספיים לשם מיזוג עם חברת SCOOP.

              מצורף ומסומן 2.21, 2.22, 2.23, 2.24 ו – 2.25 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה

              ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. בחודש מאי 1998 הוצגה לראשונה טיוטת התשקיף של המיזוג במהופך בין SCOOP לחברה.

   מצורף ומסומן 2.26 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי  

   המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. רו"ח של החברה שמונה ע"י תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) רו"ח אריה רוטנברג, נכח בישיבות רבות עם תובע 2 והנפיק לחברה אישורים שונים מעת לעת כולל אישורים על מורשי החתימה של החברה ואישורים על המורשים להציע הצעות מחיר מטעם החברה.

מצורף ומסומן 2.43-2.44 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. לבקשת רו"ח קסלמן וקסלמן הועברו אליהם כל המסמכים שנדרשו על ידם לצורך הבדיקה.

מצורף ומסומן 2.69 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. החברה שכרה את שירותיו של רו"ח אבידור אבני שיגיש בשמה בקשה לדחיית תשלומי מס של בעלי המניות בחברה מרשויות המס, במסגרת החלפת המניות.

לפני הכנת הבקשה התקיימו ישיבות בהן נכחו, עו"ד של החברה, רו"ח של החברה, תובע 2 ואני. הבקשה עברה הגהה סופית של תובע 2 ועו"ד החברה מבלי שהועבר לידיי עותק ממנו (ראה העתקים) לפני הגשתה ככל הנראה בסביבות חודש מרץ 2000 לרשויות. בסעיף 7.3 לדו"ח מוערך שוויה של חברת ממ"ק – 3,700,000 $ – 4,600,000 $.

מצורף ומסומן, 2.135 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

מצורף ומסומן, 2,162, 2,163, 2,164, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

מצורף ומסומן, 2.1 התאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 27.11.2009.

  1. כל הדו"חות שהוגשו ע"י רואי החשבון החיצוניים של החברה נבדקו "לאורכם לרוחבם ולעומקם" טרום הגשתם. ביקורות הדו"חות ליום 12.98 נערכה ע"י משרד קסלמן וקסלמן. במסגרת הביקורת נמסרו כל התשובות ע"י רו"ח רוטנברג ומחלקת הכספים של החברה עד לפרטים הקטנים ביותר. מעיון בדו"חות המצ"ב עולה שכל האינפורמציות עליהן מלינים התובעים ומכנים אותם מעשי מרמה והונאה, היו גלויים בפני אנשי הכספים שהם עצמם מינו בכל שלב ושלב.

מצורף ומסומן, 2.136 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. הבהרות לרו"ח אבידור אבני להכנת הבקשה משלטונות המס הועברו אליו מרו"ח של החברה משה הרפז.

מצורף ומסומן, 2.137 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. מערכת ההתחשבנות בין חברת ממ"ק לחברת פ.מ.ד. בוצעה ונבדקה ע"י מחלקת הכספים של החברה, אנשי הכספים שמונו ע"י התובעים וע"י אנשי הכספים החיצונים שמונו ע"י התובעים. מצ"ב מסמכים הקשורים להתחשבנויות בין החברות.

מצורף ומסומן, 2.139 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. לדרישותיו של תובע 2 הוכנו לו ע"י מערכת הכספים הפנימית והחיצונית של החברה דו"חות כספיים שונים. רו"ח רוטנברג היה מבקר את הדו"חות בכל השלבים.

מצורף ומסומן, 2.131 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

במהלך העבודה השוטפת מול משרדי רו"ח הוכנו מעת לעת בהתאם לדרישותיו של תובע 2 מאזני בוחן של החברה. מצ"ב מאזנים לדוגמא :

מצורף ומסומן, 2.99, 2.117, 2.118, 2.119, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. משרד רו"ח החיצוני האחרון של החברה עד ערב פירוקה היה משרד BDO. משרד זה העניק שירותים חשבונאים לחברה בארץ ובחו"ל. העבודה מול המשרד הייתה בין עובדי הפנים של החברה שהיו אחראים על התחום ורו"ח רוטנברג אריה כרו"ח חיצוני שמונה ע"י תובע 2. מערכת היחסים בין משרד ה – BDO בישראל לאנשי הכספים בארה"ב לא הייתה מערכת טובה. מנהלי ה – BDO חזרו וציינו שהמערכת של חברת ג'נקון מנוהלת לא בשקיפות מלאה וקיימות בעיה של אינפורמציות חלקיות ואי אמינות בדיווחים. מידע זה הועבר מספר פעמים בישיבות בהם נטלתי חלק עם תובע 2 אשר הבטיח למנהלי הפירמה, לא אחת לטפל בעניין. כאשר מודרתי מכל פעילות בחברה להוציא תחום הפיתוח, לא הועבר אליי מידע כלשהו כיצד העניינים מסתדרים למרות בקשותיי לעדכונים מרו"ח ותובע 2.

מצ"ב מסמכים שונים של התקשרויות בין הפירמה לגורמים שונים בחברה בארץ ובארה"ב.

מצורף ומסומן, 2.45, 2.47, 2.86, 2.88, 2.89, 2.90, 2.91, 2.92, 2.93, 2.95, 2.97, 2.98 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. מערכות הכספים של החברה נוהלו ע"י מספר רב של גורמים בתוך החברה ומחוצה לה שרובם המוחלט מונה ע"י תובע 2. מערכת סבוכה זו שעלתה לחברה הרבה מעבר לצרכיה הייתה "פרי יצירתו" של תובע 2. מצ"ב מסמך בכתב ידה של מנהלת הכספים הפנימית של החברה גב' סימה משאל המציג את חלוקת התפקידים בחברה בכל הקשור להתנהלות הפיננסית. התפקידים אינם כוללים את משרד רו"ח החיצוני BDO.

מצורף ומסומן, 2.116, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. מעורבותו של רו"ח רוטנברג שמונה ע"י תובע 2 בחברה הייתה מלאה. מצ"ב לדוגמא מסמכים המעידים על מעורבותו.

מצורף ומסומן, 2.70, 2.71, 2.74, 2.87, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

 

רו"ח רוטנברג שמונה ע"י התובע היה מעורב בהכנת התקציב לחברה. חומרים אלו הוכנו לישיבות עם תובע 2. לדוגמא מצ"ב.

מצורף ומסומן, 2.107, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

רו"ח רוטנברג שמונה ע"י התובע היה אחראי על בדיקת על התקבולים שתקבלו בחברה למול ההסכמים.

מצורף ומסומן, 2.153, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. מתוך זהירות ובהנחייתי עובדי החברה נעזרו בנותני השירותים של החברה וקבלת חוות דעתם בהחלטות קטנות וגדולות כאחד. מצ"ב לדוגמא פנייה של אשת הכספים של החברה לקבלת חוות מרו"ח דן מרגלית.

מצורף ומסומן, 2.86, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. למרות ההסכמים והתחייבויותיו של תובע 2 כלפיי להשלמת הכספים המגיעים לפ.מ.ד. על פי הסכם המייסדים משנת 1998 כספים אלו לא שולמו במועדם. רו"ח רוטנברג אישר את החוב הפתוח לחברת פ.מ.ד. לעו"ד אבידור אבני אשר טיפל בענייני מיסוי של בעלי המניות של החברה מול מוסדות המס.

מצורף ומסומן 2.64 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. במסגרת הבהרות שהועברו לחקירת נסד"ק הכין משרד רו"ח שלמה זיו ששימש כרו"ח של החברה תשובות בכל הקשור ללקוחותיה של החברה.

מצורף ומסומן, 2.90, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. רו"ח רוטנברג השתתף בפגישות רבות גם בנוכחות שלי עם תובע 2. תובע 2 אשר מינה את רו"ח רוטנברג לתפקיד חזר ודרש ממנו לעזור למצוא דרכי מימון לביצוע עסקאות על מנת לאפשר לחברה להראות קצב גידול גבוה של מכירות, מבלי קשר לרווחיות, "אנחנו לא צריכים להרוויח צריכים רק להראות גידול במכירות וככה השוק יאהב אותנו" נהג תובע 2 לומר לנוכחים. תובע 2 היה נוהג להתפאר בכל פגישה בתוצאות של החברה אותה ניהל ECI .

עו"ד בכר יצחק עו"ד החברה

  1. ההיכרות עם עו"ד בכר הייתה שנים לפני חתימת הסכם המייסדים. עו"ד בכר ייצג אותי באין ספור מקרים בחברת פ.מ.ד., טיפולים אישיים ומעורבות מלאה בחברת ממ"ק החל מהקמתה, עבור לאיתורי משקיעים, קשרים עם ספקים, נותני שירותים ולקוחות ולמעשה היה שימש עבורי יועץ לכל פעילותיי.
  1. במסגרת ההיכרות הראשונית בננו, פנה אליי עו"ד בכר וביקש ממני את עזרתי בקשר אישי שהיה לי בעקיפין עם נציב מס הכנסה לאותם ימים. הסתבר שבמסגרת בדיקות מעמיקות שנעשו בחברה הציבורית רייכרט שקרסה במעשיי רמייה, נתפס שעו"ד בכר בנה את ביתו המפואר בשכונת תל ברוך בת"א, מאספקת חומרים שקיבל מחב' רייכרט תמורת שירותים משפטיים ולא דיווח על כך כהכנסה בספריו. לאחר מסכת דיונים ארוכה עם שלטונות המס נקבע שעו"ד בכר ישלם כופר עבור מעשיו וכך ניצל מאיבוד רישיונו לעסוק כעו"ד.
  1. עו"ד החברה כתב גורמים שונים לגביי התהליכים בחברה.

  מצורף ומסומן 2.27 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי 

  המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. עו"ד החברה עמד בקשר רציף עם השותפים האמריקאיים והיה שותף פעיל בכל התנהלות החברה, הערכות השווי, בדיקות הנאותות, קשרים עם לקוחות, קשרים עם ספקים, עובדים, הכנת הסכמי התקשרות, מגעים עם בנקים מסחריים, קשרים עם מוסדות ציבוריים, הסכמי עובדים, קשר עם הגורמים בחו"ל לגביי תהליכי המיזוג ועוד.

בתקופה הרלוונטית לא ידעתי אודות קשריו של העו"ד עם התובעים בניגוד להסכמים לכן התפתיתי לקבל את כל המלצותיו, עצותיו והתנהלותו ללא כל השגה.

מצורף ומסומן 2.29, 2.31, 2.50, 2.138 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

מצורף ומסומן, 2.5, 2.6, 2.9, 2.11, 2.12, 2.63, 2.72, 2.113, 2.135, 2.136, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. עו"ד החברה טיפל בכל הנושאים מול חב' ג'נקון כפי שעמד מול חברת Scoop ואחרות, הוא עסק במישרין הן בתכנים המשפטיים והן בהיבטים המסחריים של ההתקשרות כולל הטיפול ב העברת זכויות ומניות החברה.

מצורף ומסומן, 2.98 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. לאור התנהגותו הבלתי אתית והשקרית של עו"ד בכר אשר גויס ע"י תובע 2 לשרותיו תמורת שלמונים כבדים כבר בשלב הכנת הסכם המייסדים, הגשתי נגדו קובלנה ללשכת עורכי הדין לישראל. מצ"ב חלק מההתכתבויות בתיק זה לרבות תלונתה של ד"ר לימור זר גוטמן כמייצגת אותי בתלונה.

מצורף ומסומן, 2.144 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. מעורבותו של עו"ד בכר בעסקיי שאינם קשורים לשותפות בחברה מהיבטים משפטיים כלכליים ואחרים הייתה הדוקה ועמוקה עד למדי. במהלך בדיקת הנאותות של התובעים ע"י משרד רו"ח קסלמן וקסלמן העביר עו"ד בכר מידע רב, הסברים והבהרות לבקשת הבודקים ולאחרים בשלבים שונים. עו"ד בכר היה מעורה בכל מעשיי במהלך שנים ארוכות וניצל זאת בצורה המכוערת ביותר בהמשך למען בצע כסף.

מצורף ומסומן  , 2.95, 2.68, 2,101, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

הגשתי תביעה כנגד עו"ד החברה בגין מעשיי המרמה וההטעיה שנהג כלפיי.

  1. מעורבותו של עו"ד החברה כנאמן עליי הייתה מהותית.

מצ"ב מסמך המעיד על האחזקות בנאמנות של עו"ד החברה עבורי.

מצורף ומסומן, 2.76 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

מצ"ב מסמך המעיד שעו"ד החברה עסק בנוסף למשרד עו"ד בארה"ב בחקירת נסד"ק.

מצורף ומסומן, 2.78, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

מצורף ומסומן, 2.15, 2.16, 2.14, 2.1 תאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 27.11.2009.

  1. עו"ד החברה הפנט אותי ויצר במערכת היחסים שלנו תלות מאוד משמעותית. הוא ראה בי אמצעי לעשות לעצמו כסף קל. עו"ד בכר דאג להשרות עליי אווירה שיש על מי לסמוך, בו בזמן שהוא ניהל את עסקיהם של התובעים בניגוד אינטרסים ברור. הוזמנתי על ידו לחוג מכריו הפרטיים לאירועים שערך בביתו, נהגנו לצאת לארוחות צהרים משותפות ועוד. כוונותיו האמיתיות התגלו בהמשך.
  1. עו"ד החברה ניצל את ידיעותיו הטובות באנגלית לעומתי לבטח בכל הקשור לשפה מקצועית רוויה במושגים שהיו עבורי חדשים לחלוטין. חתימתי על מסמכים רבים מאוד באנגלית נעשתה מבלי שאפילו ראיתי במו עיני את המסמך לפני "רגע החתימה". בשלבים אלו ייצג למעשה עו"ד בכר את התובעים, העניק להם שירותים משפטיים מסחריים ואישיים ולמעשה יצר מצב של ניגוד אינטרסים מובהק.
  1. הסדק הראשון המהותי שהתגלה ביני לבין עו"ד בכר היה כאשר עו"ד בכר ביקש ממני להזרים לו כספים שלא הגיעו לו על פי ההסכמים בננו והכל על בסיס מערכת היחסים הטובה שהוא טיפח איתי. על פניו נראה היה לעו"ד החברה שכספים יוזרמו לחברה מצד התובעים ושותפיהם ללא הגבלה. דרישתו זו מעבר להיותה חוצפנית וחמורה בתוקף תפקידו, היוותה עבורי תמרור אזהרה נוסף בכל הקשור לתאוותו של העו"ד לכסף אשר הייתה ידועה לעובדי הכספים של החברה. ניסיתי בצורה עדינה לדחות את בקשתו והסברתי לו שאני ערב בחשבון החברה ואין זה הגיוני שאגדיל את ערבותי בסכומי כסף שאינם מגיעים לו. תשובתו החדה הייתה "מה אתה דואג ? יש לך שותפים מיליונרים הם יכסו את כל החובות". עו"ד בכר היה משוכנע שאסכים לדרישתו ותשובתי לא סיפקה אותו, הוא שיפר את הצעתו והציע שהוא יעביר לידיי בחזרה חלק מכספים אלו, תשובתי הייתה שלילית. 
  1. דרישותיו של עו"ד החברה עלו בסמוך למועד שהיה נראה שלחברה יוזרמו סכומי כסף נכבדים מגיוסי הון או כתוצאה מהתחייבויות התובע 2 לעשות כן.
  1. חשתי מאוים כתוצאה מדרישתו של עו"ד החברה, יזמתי פגישה עם תובע 2 ועדכנתי אותו על דרישתו של עו"ד בכר. ציפיתי שתובע 2 ידרוש את פיטוריו לאלתר. תובע 2 לא התרגש והסתפק בלהעיר שנהגתי נכון שלא נעניתי לדרישה.
  1. החל ממועד הדחייה שלי לביצוע תשלומים ע"י עו"ד החברה חשתי שמערכת היחסים בננו אינה כתמול שלשום, חזרתי והעליתי את הנושא בפני תובע 2 אבל זה בחר להתעלם מהעניין.
  1. היחסים בין מירצבך ועו"ד בכר התהדקו מאוד ואין בי ספק שכספים ששולמו לו ע"י תובע 2 ואחרים מצאו דרכם לחלוקה בין השניים. עו"ד בכר חלקלק מאוד, נוח להתרגז עובדה שגרמה במשך השנים לפירוד מכל שותפיו שהצטרפו ועזבו את השותפות עימו ולקובלנות שהוגשו כנגדו מקולגות למקצוע.
  1. לאחר פירוק החברה הסתבר שבמסגרת התשלומים הכבדים שהחברה שילמה לו העלים עו"ד בכר סכום השווה כמעט ל – 200,000 ₪ משותפתו במשרד. סכום זה שנמסר לו בהמחאה אחת, חתומה על ידי תובע 2 ועל ידי, הופקדה בחשבון בנק ישן ביותר שלו. 
  1. בבדיקה שערכתי בשלטונות מע"מ הסתבר לי שתשלום המע"מ בגין הסכום שהעלים משותפתו למשרד באותם ימים, היה תשלום יחיד מזה שנים תחת מספר העוסק מורשה הפרטי שלו. 
  1. לאחר פירוק החברה הסתבר ששותפתו למשרד ד"ר שרה פרזנטי לא ידעה על מהלך זה, היה זה אך טבעי שהיא תקבל ממנו פיצוי בגלל מעשה התרמית ותעזוב את השותפות ביניהם.
  1. לעו"ד בכר היו קשרים טובים עם שגרירות הודו בישראל ועם חברות הודיות. ממידע שהועבר לשלטונות המס בישראל לאחר פירוק החברה, מסתבר שעו"ד בכר הסתיר הכנסות שקיבל מחברה הודית גדולה בהודו כולל מימון טיסות, שהייה במלונות ומני טובות הנאה שונות. ככל הידוע לי מידע זה נבדק ע"י רשות המיסים, לאור עברו בפרשיית ריכרט. 
  1. עו"ד בכר היה הגורם המחולל המרכזי של ההסתה למול מנכ"ל החברה אורבך כנגדי. בהזדמנויות שונות ניסה עו"ד החברה לגרור את מר אורבך לנקוט בצעדים שקריים נגדי במטרה להרחיק אותי מהחברה, הוא לא היה מסוגל לסלוח לי על סירובי לשתף איתו פעולה לגנוב כסף מקופת החברה. מידע רב הועבר אליי בכל הקשור להפרות ועבירות שעבר בכל הקשור לחובת חיסיון עורך דין לקוח מול תובע 2 ואחרים וכמו כן תוכניותיו לרכוש את נכסיי החברה בפירוק באמצעים פסולים.
  1. אמונתי בעו"ד בכר הייתה כה גבוהה שהוא החזיק עבורי בנאמנות כספים שהועברו לידיו.
  1. עו"ד בכר ייצג ונפגש עם לקוחות, ספקים ושותפים במיזמים של החברה אותם הכיר דרכי, לחלקם העניק שירותי עריכת דין גם תוך כדי ניגוד עניינים למול חברת ממ"ק.

מעשי מרמה בולטים של תובע  2- הסתרת מידע 

  1. אין מדובר במקרה הנדון בהשמטה מקרית של עובדה או מסמך מצד התובעים בניצוחו של תובע 2, אלא מדובר בהסתרה שיטתית ומכוונת של עובדות מהותיות ומאות רבות של מסמכים אשר הוסתרו מעיני בית המשפט במטרה להטעותו ולהכשילו. תובע 2 מרגיש שעוצמתו הכלכלית מקנה לו מעמד על בכל הקשור לחובותיו, למרות שמעמדו בקרב חברויות מסוימות נפגע לאחר שהתגלה פרצופו האמיתי בשלהי שנת 2000.
  1. לאחר פירוק החברה התגלו פרטים רבים בתרמית הגדולה של תובע 2 בכל הקשור להקצאת מניות וטובות הנאה למוסדות דת ולגופים הפטורים מתשלומי מיסים בחברה בצורה תמוהה ביותר.

לדוגמא מצ"ב הסכם שנחתם עם רב ידוע מאוד, הרב אירוון קצהוף, אשר ניהל עמותה  ידועה מאוד שלא לצרכי רווח, ששופך אור על השיטה שתובע 2 ושותפיו חברו בשיטה מתוחכמת להלבין כספים באמצעות חברת ממ"ק הציבורית. ככל הידוע לי מניות הוענקו לרב קצהוף ולעמותה שהוא מנהל גם במיזוג חברת NET2WIRELESS.

מצורף ומסומן, 2.122, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. לאחר חשיפת מעשי התרמית וההטעיות של התובעים בחברות הציבוריות דאגו התובעים להעלות את מחיר הפרמיה של פוליסת ביטוח הדירקטורים של החברה. תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) דאג לרוקן את קופת החברה ע"ח תשלום הפרמיות לחברות בחו"ל ממש עד לפירוקה של החברה. התובעים הסתירו ומסתירים מידע בכל הקשור לפוליסה מבית המשפט של הפירוק וממפרק החברה. לבקשת תובע 2 הועברו לידיו עותקי המקור של הפוליסות בסמוך לפירוק החברה.

תובע 2 נמנע במכוון מלספק מידע לגביי נושא זה שמצוי היה בשליטתו הבלעדית ונוהל לצרכיו בעיקר לאור חקירת נסד"ק כנגדו.

מצורף ומסומן, 2.158, 2.165 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. במסגרת עסקת המיזוג עם חב' ג'נקון נשאר חוב פתוח של חברת סמט 5 לחברה. סכומים אלו לא דווחו מעולם למפרק החברה ולא גולו במסגרת ההליכים השונים ע"י תובע 2 ועו"ד בכר. לאור הגילויים שנחשפו לאחר פירוק החברה כולל בעלי המניות הרבים להם "דאג" תובע 2, והתחמקויותיו החוזרות ונשנות של תובע 2 להעביר את המידע המבוקש אודות הכספים שהגיעו לחברה כמו זכויות אחרות, ברור שהתובעים אשר שלטו באמצעות עו"ד החברה ואחרים בזכויות אלו שלשלו סכומים אלו לכיסיהם.

מצ"ב אישור על העסקה וחלק מהחוב ממשרד עו"ד החברה מיום 31.7.2000.

מצורף ומסומן, 2.156 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) הוליך גורמים שונים שולל לגביי מצב החברה בסמוך לפירוקה. בשיחות עם עובדים, ספקים ונותני שירותים הבטיח תובע 2 הבטחות שווא לגביי הזרמת כספים לחברה. הבטחות שווא היו מנת חלקי החל מההיכרות עם תובע 2 כפי שגם חווה מר אקירוב ומשקיעים אחרים. המסרים המרגיעים שהעביר באמצעות שליחיו שימשו כמסווה לכוונתו לבקש את פירוק החברה.

תובע 2 מסתיר מבית המשפט את השתלשלות האירועים שקדמו לפירוק החברה אשר כללו בין השאר: שיחות איתי במהלכן הצעתי בין השאר, לקחת עלי את כל מחויבויות החברה וזכויותיה מבלי צורך להביא לפירוקה ושיחות בין עורכי הדין שלו ושלי.

מצ"ב לדוגמא: מכתב מחב' פרופר נסיעות בע"מ מיום 17.12.2000.

מצורף ומסומן, 17.12.2000, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

לראשונה במועד זה, הסתבר לי שהתובע חייב את חשבון החברה בטיסה לארה"ב, למרות שבמסגרת נסיעה זו עסק התובע בעיסוקים עבור חברת ECI ולא מצא זמן להקדיש  לצרכיו של מנכ"ל החברה, בזמן שהותו בארה"ב.

  1. תובע 2 הוזמן לתת עדות בעניין חקירת נסד"ק מספר פעמים. הפעם הראשונה הייתה בשיחת טלפון עם חוקר מנסד"ק בה "נכח" גם עו"ד החברה וגם עורכי הדין מארה"ב. תיאום הפגישה נערך בין משרדי העו"ד ישירות למשרדי ECI עם מזכירתו של תובע 2.

מצורף ומסומן, 2.126 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

תובע 2 הסתיר ממני את כל פרטי השיחה ואת המשך ההליך שנקבע לרבות העובדה שנקבעו לו חקירות נוספות. אין זה פלא שתובע 2 אינו מציין את העניין בתצהיריו ומסתיר אותו מעיני בית המשפט.

  1. לתצהירי עדות ראשית של התובעים צורף תצהיר של תא"ל במילואים חנוך מילוא. תצהיר זה "נתפר ועוצב" לצרכיהם של התובעים לבטח תמורת תשלום. מר פלד העביר לידיי תגובה בכתב המפריכה את טענות השקר של המצהיר. מצער ומטריד שדמות ציבורית, קצין בכיר לשעבר בצבא נגרר להצהרות שקריות בבית משפט תמורת טובות הנאה. זוהי דוגמא נוספת לדרכו של תובע 2 רמייה והולכת שולל ! 
  1. במסגרת ה"מתנות" שחילק תובע 2 למקורבים ולמוסדות הסתבר שעשרות גופים המוכרים "כגופים או עמותות לא למטרות רווח", מוסדות דת, זכו להיות בעלי מניות בחברה הציבורית. שיטה זו להלבנת הון זכתה להד נרחב כאשר הוזכרה בפרשיות שונות בהם מעורבים מוסדות דת יהודיים בארץ ובעולם.

מצ"ב רשימת בעלי המניות בממ"ק אינק נכון ליום 3.11.2000.

מצורף ומסומן, 2.79, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. המצב אליו נקלעה החברה בעקבות הסתבכויותיו של תובע 2 וכתוצאה מכך החברה לא יכלה לעמוד בהתחייבויותיה הכספיות כלפיי גורמים שונים במהלך סוף שנת 2000 העכירה את יחסי העבודה עם ספקיה המרכזיים של החברה. הבטחותיו של תובע 2 בפני עובדי החברה ולאחרים שההון הנדרש יוזרם "והכל יהיה בסדר" כדבריו, העמידה את מנכ"ל החברה בפני דרישות חוזרות ונשנות של הספקים לכיסוי חובותיה. דוגמא אחת לכך היא חברת דורון טוראל אלקטרוניקה ומכניקה בע"מ אשר שימשה כספק מרכזי של מוצרי האלקטרוניקה הרבים של החברה ובעליה השקיעה במיזמי החברה מתוך אמונה בדרכה של החברה ובתובע 2 כדמות מרכזית כספים רבים.

מצורף ומסומן, 2.117, 2.118, 2.119, 2.120 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. ישיבות דירקטוריון של החברה נוהלו בשיחות טלפוניות.

מצורף ומסומן, 2.130 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

ישיבות הדירקטוריון תועדו בצורה רציפה. התובעים מסרבים להמציא פרוטוקולים מישיבות הדירקטוריון בארץ ובחו"ל לתקופות הרלוונטיות אשר ברשותן. כל עותקי הפרוטוקולים הועברו לתובע 2 ע"י עורכי המסמכים מיד בתום הישיבה.

מצ"ב עותקי פרוטוקולים.

מצורף ומסומן, 2.14, 2.15, 2.48, 2.50,  בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

מצורף ומסומן, 2.4, 2.13, התאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 27.11.2009.

  1. מצ"ב לדוגמא המצביעה על צורת ההתנהלות של תובע 2 בשיתוף עו"ד החברה על מנת למדר אותי ממהלכים שנעשו מאחורי גבי כגון : הקצאת מניות למקורבים. הנהלת החברה בחו"ל הייתה שולחת לחברה בארץ מסמכים עבי כרס באנגלית לשם חתימתי עליהם "כחותמת גומי". המסמכים הרבים היו מעובדים בשלב ראשון ע"י תובע 2 רו"ח ועו"ד של החברה, מבלי שלי היה של שמץ של מושג למה נועדו ומה מטרתם. עו"ד החברה בכר, שהתחזה תקופה ארוכה עד שהתגלה פרצופו האמיתי, כנאמן עליי, היה מאשר לי בשיחת טלפון שאני יכול לחתום על המסמכים מאחר ותובע 2 עבר עליהם איתו ביחד. הדרישה לחתימה על המסמכים, הייתה מגיעה לחברה  בהתראה של שעות או יום.

אינפורמציות ומהלכים מהירים נדרשו גם על רקע חקירת נסד"ק כנגד תובע 2.

מצורף ומסומן, 2.66, 2.85, 2.94, 2.150 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. התובעים ובעיקר התובע 2 עושים את המרב לטשטש ולהסתיר את מעורבותו גורם מרכזי בכל הפרשייה, מר דדי גראוכר, זמר חרדי ואיש עסקים מפורסם, מקורב לאישי ממשל בארץ ובעולם, בפעילויות השונות בחברה, מסיבותיו, אשר ייחשפו בהמשך בהרחבה.

מצורף ומסומן, 2.31 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. תובע 2 מסתיר את כישלונו הצורב לגייס כספים לחברה לאחר הודעת החקירה כנגדו במסגרת נסיעה משותפת עם מנכ"ל החברה ואחת מעובדיה. ההוצאות בגין ההכנות לנסיעה זו והוצאות הנסיעה, יחסי הציבור וכו' עלו לחברה ממון רב.

במהלך תכנון הנסיעה התרעתי בפני מנכ"ל החברה שהנסיעה לא מתוכננת כראוי. 

הפרכת טענות הכזב של תובע 2 

  1. למרות הקשיים בתפעולה של החברה כתוצאה מכשלים שגרם תובע 2 בכל הקור לגיוסי ההון, עמידה בהתחייבויות כספיות מול פ.מ.ד. ואחרים וכשלון המיזוגים במהופך שהנהיג, אני ועובדיה השקענו אנרגיות עצומות על מנת לאפשר לחברה להמשיך ולפתח את עסקיה. עובדי החברה עבדו שעות ארוכות ללא תמורה נוספת מתוך התלהבות שהחדרתי בהם ואמונה בדרך ובעתיד. בהרבה מאוד הזדמנויות חלק מעובדי החברה נדרשו לעבודה בסופי שבוע ולתוך השעות הקטנות של הלילה. עובדי החברה הכינו דו"חות שונים כנדרש ועמדו בכל אמות המידה שנקבעו. מחסור במזומנים מצד אחד, ושימוש משאבי החברה לטובת התובעים מחוסר בררה מהצד השני, מנע מהחברה להשקיע כספים נדרשים בפיתוחי הערוצים השיווקים. למרות המצב הקשה כאשר מרבית זמנם של מנהלי החברה מופנה לטיפול בבעיות הסבוכות השונות שנגרמו כתוצאה ממחדליו של תובע 2, מנהלי החברה הציגו בפני תובע 2 תוכניות שיווק שהבטיחו לאור הניסיון הנצבר הצלחה לעמידה ביעדים. דוגמא לתוכנית שיווק לשנת 1998 אשר הוצגה ונמסרה לתובע 2 מצ"ב. המשאבים שנדרשו לביצוע התוכנית לא סופקו לחברה למרות הבטחותיו של תובע 2.

מצורף ומסומן, 2.141 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. עורך דיני עו"ד נחושתן יורי שלח לתובע 2 מכתב לקבלת הבהרות ביום 5.4.2001 כהרגלו תובע 2 לא טרח לענות למכתב זה.

מצורף ומסומן, 2.147 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. ביום 26.3.2001 נשלח ע"י עורך דיני עו"ד נחושתן לתובע 2 מכתב שכותרתו "הוצאת לשון הרע" בגין דברים שנאמרו על ידו במגזין הכלכלי דה מרקר כנגדי, המצוטטים כביכול מפיו של מנכ"ל החברה לשעבר מר שייקה אורבך. כהרגלו תובע 2 לא טרח לענות גם מצורף ומסומן, 1492.150 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.
  1. ביום 14.3.2001 קיבל עורך דיני מכתב מעו"ד כלי טשיל ממשרד עורכי דין ברץ, גילת, בר-נתן ושות' בו עורך דינו של מנכ"ל החברה לשעבר מר שייקה אורבך, בו הכחשה גורפת לדברים שנאמרו מפיו של תובע 2 בכתבה שהתפרסמה במגזין הכלכלי דה מרקר כנגדי.

מצורף ומסומן, 2.152 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. בניגוד מוחלט לרושם שמנסה תובע 2 להציג שהחברה התנהלה בחובבנות ובחוסר סדר ובקרה, מצ"ב לדוגמא, תוכנית עסקית שהוכנה ע"י עובדי החברה בחודש יולי 2000.

מצורף ומסומן, 2.67, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. בניגוד מוחלט לרושם שמנסה תובע 2 להציג שהחברה התנהלה בחובבנות ובחוסר סדר ובקרה, מצ"ב לדוגמא, מצגת שהוכנה ע"י עובדי החברה בחודש יולי 2000 בשיתוף מנכ"ל החברה.

מצורף ומסומן, 2.68, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. בניגוד מוחלט לטענותיהם הכוזבות כהרגלם של התובעים נעשו פעילות שיווקיות שונות להפעלת המרכז הווירטואלי בפ"ת לרבות הפעלות, קורסים, השתלמויות אירועים וחוגים. תובע 2 יוצא מגדרו למצוא רבב בהתקשרויות החוקיות שנערכו בידיעתו המלאה בתקופת מעורבותו בחברה ואינו חדל לשקר במצח נחושה בניסיון להטעות, להסתיר מידע והכל כחלק ממסע הנקמנות שלו כפי שנוהג תובע 2 בבריונות של ממש כלפיי אחרים. גורמים רבים היו מעורבים בשיווק הפעילויות שהוצעו במרכז לרבות ביתו יעל.

מצורף ומסומן, 2.10 התאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 27.11.2009.

  1. לאור הקפאת חשבון החברה ע"י בנק מזרחי בגלל חקירת נסד"ק כנגד תובע 2 ואי התייצבותו לפגישה עם מנהלי הבנק למרות בקשותיהם, נטל ההוצאות העצומות שגרמו הוצאות אלו על החברה, כשלון גיוס הכספים בגלל הפרסומים בעיתונות הבטיח תובע 2 למנכ"ל החברה, לרו"ח של החברה ולי, לדאוג או ושותפיו להזרמת 8 תשלומים רצופים בסך 200,000$ כל תשלום מדי שבועיים החל מסוף חודש נובמבר 2000. ביום 14.11.2000 הודענו מנכ"ל החברה מר אורבך ואני למנהל סניף הבנק על ההזרמה הראשונה הצפויה. תובע 2 הטעה את מנכ"ל החברה, רו"ח של החברה, בנק מזרחי ואותי, סכומי הכסף לא הוזרמו לחשבון כמובטח והחברה למעשה הגיעה לסוף דרכה.

מצורף ומסומן, 2.26 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

שיקולים זרים בהעסקת עובדים ויצירת הוצאות לחברה ע"י תובע 2 (דוד רובנר לא במקור)

  1. במסגרת המינויים הפרטיים של תובע 2 (דוד רובנר לא במקור) אשר אותם הוא דואג להסתיר מעיניי בית המשפט, גייס תובע 2 עובד לשעבר של חברת ECI מר דוד יניב, לעבודה בארה"ב. למרות שלחברה היה הסכם שיווק בלעדי עם חברת ממ"ק ארה"ב החליט תובע 2 להשקיע מכספי החברה כספים רבים מאוד בגיוס זרוע שיווקית ישירה של החברה לכאורה לעזרה לחברת ממ"ק ארה"ב. מניסיוני, כל אדם שגויס ע"י תובע 2 הייתה לו היסטוריה של "התחשבנות מסוימת" בינו לבין התובעים ובני משפחותיהם. בפועל הסכם זה לא הניב לחברה דבר אלא העמיס עליה הוצאות נוספות כבדות למדי עד קריסתה. בתקופה האמורה חברת ממ"ק ארה"ב הציגה הזמנות בפועל וצפי הזמנות מרשימים ביותר מבלי להיעזר בשירותיו של מר יניב.

תובע 2 הציג את מר יניב – "אשף השיווק העולמי לשיווק בארה"ב".

מצ"ב הסכם העסקה עם מר יניב.

מצורף ומסומן, 2.52 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

מצ"ב לדוגמא הזמנת מאות מערכות מממ"ק ארה"ב ללא מעורבותו של יניב מים 8.6.200

מצורף ומסומן, 2.73, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

מצ"ב מכתב שהועבר לתובע 2 ממר יניב ובו תיאור מפורט אודות פעילויותיו, פרטים אודות השוק החינוכי בארה"ב ומידע נוסף כולל צפי המכירות שלו של מוצרי החברה בארה"ב בשנים הבאות. ע"פ צפי זה בשנת אלפיים בארה"ב יימכרו מוצרי ממ"ק ב – 2-5 מיליון דולר, בשנת 2001 10-15 מיליון דולר, בשנת 2002 24-36 מיליון דולר ובשנת 2003 40-60 מיליון דולר.

מצורף ומסומן, 2.111, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

ערב פירוק החברה לנוכח הפרסומים ההרסניים על תובע 2 ומעלליו העביר אליי מר דוד יניב, לאחר שיחת טלפון בננו, רשימת בעלי מניות בחברה בארה"ב אשר ביקשו לקבל אינפורמציה על המתרחש. המסמך הועבר לטיפולו של המנכ"ל אורבך.

מצורף ומסומן, 2.154, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09. 

הוטל צו איסור פרסום גורף ע"י השופט בדימוס שאול מנהיים, על תוכן הדברים המהותיים הקשורים בקשרים שהיו בין גולדנברג פסי עם בני משפחת רובנר, אשר עמדתו של גולדנברג סתרה את עמדתם וגרמה להם דחפים לנקום בגולדנברג. 

כמו כן הוטל צו איסור פרסום ע"י השופט בדימוס שאול מנהיים על עניינים חמורים אחרים, בהם היה מעורב בין השאר הרב הראשי לישראל בארץ ובארה"ב.

  1. הקצאת המניות לחברה נעשתה בהסכמת בנק דיסקונט וכנגד התחייבות להשקעת כספים לחברה ע"י תובעת 1 ושותפותיה.

מצורף ומסומן 2.30 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. עסקאות שבוצעו עם חברת ממ"ק ארה"ב נעשו בהסכמה מלאה של תובע 2 כנגד המחאות דחויות.

מצורף ומסומן 2.33 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. תובע 2 הורה לי לבצע עבודה ללא תמורה, עבור ידיד המשפחה שלו, הזמר דודו פישר. במסגרת עבודה זו שביצועה החל היינו אמורים להכין אתר אינטרנט ייחודי. עובדי החברה השקיעו זמן רב מאוד בהכנת החומרים, הקונצפט, העיצוב והאמצעים האחרים הקשורים בפרויקט.
  1. עובדי החברה נדרשו ע"י תובע 2 להכין מצגת לחמותו (שהיא גם דודתו) של תובע 2 ליום הולדתה ללא תמורה. העבודה כללה שיתופם של עובדים רבים כולל העמדת עמדת ההצגה באולם בו נערך האירוע.
  1. במהלך ההתקשרות עם חב' ג'נקון הדמות הדומיננטית בחב' ג'נקון בנושאי כספים היה מר קליף דגורט. ההתכתבות כללה את כל המידע הקשור לזכויות והחובות של ממ"ק בחברת ג'נקון ולהיפך. חלק גדול מההתקשרויות של מר דגורט היה ישירות לתובע 2.

מצורף ומסומן, 2.103, 2.104, 2.128, 2.169 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

מצורף ומסומן, 2.2 התאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 27.11.2009.

מר דגורט ניהל עם תובע 2 (רובנר דוד לא במקור) את המגעים בארה"ב עם חברת הביטוח בה נרכשה פוליסת הביטוח לדירקטורים.

מצורף ומסומן, 2.8, התאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 27.11.2009.

  1. מצ"ב קבלות וחשבוניות שהונפקו לחברת הילטק בגין ההסכמים בינה לחברה.

מצורף ומסומן, 2.109 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. בגין השרפה שפרצה במרכזייה הפדגוגית בבני ברק בה שכן אחד המרכזים הוירטואלים לבטיחות וזהירות בדרכים שהקימה החברה, נשלח מכתב מחב' הילטק שהייתה בעלת הזכויות של המרכז, לחברה, אשר נוסח ע"י עו"ד החברה עו"ד בכר אשר שימש גם כעו"ד של בעלי חברת הילטק דורון טוראל.

מצורף ומסומן, 2.112 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. כל ההתנהלות מול חברת ג'נקון נוהלו ע"י בעלי מקצוע ויועצים מקצועיים.

מצורף ומסומן, 2,123 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. תובע 2 דחף במרץ רב, בכל הזדמנות להגדלת הדיווחים של היקף המכירות של החברה. על מנת לאפשר לחברה הגדלת הדיווחים, הוחלט בניהולו ובהכוונתו למכור את מרכזי הלמידה הווירטואליים של החברה כולל מרכז ההדגמה בפ"ת, במסלול של מכירה בתשלומים למול קבלת הלוואות מבנקים מסחריים לטווח ארוך. לשם הכרת כעסקה עליה ניתן לדווח כעסקת מכירה, הופניתי לקבלת חוות דעת חיצונית ע"י תובע 2, למשרד רו"ח בריטמן אלמגור ושות'. חוות הדעת שהתקבלה הייתה חיובית.

מצורף ומסומן, 2.140 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. עורך דיני עו"ד נחושתן יורי קיבל ביום 24.6.2001 מכתב ממשרד הרנרייך.

מצורף ומסומן, 2.148 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהירי מיום 9.8.09.

  1. במסגרת ההתקשרות חברת ג'נקון ערכה אסיפת בעלי מניות ביום 31.5.2000. בהודעה המצ"ב מאסיפה זו הוגדרו זכויות החברה בעסקה שלא מומשו במלואן, והוגדרו זכויות הצדדים השונים לעסקה.

מצורף ומסומן, 2.1 בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. עובדיי החברה נדרשו לעבודה שוטפת מול משרד עו"ד בארה"ב שטיפל בחקירת נסד"ק נגד תובע 1. דוגמא מצ"ב.

מצורף ומסומן, 2.155, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. מצ"ב תדפיס עובדי החברה נכון ליום 3.3.99.

מצורף ומסומן, 2.96, בהתאמה לרשימת המסמכים שהוצגה ונמסרה במסגרת גילוי המסמכים בתצהיר מיום 7.9.09.

  1. הוטל צו איסור פרסום על פרטים הקשורים בבני משפחת זהבה ודוד רובנר ע"י השופט בדימוס שאול מנהיים

סיכויי התביעה להתקבל קלושים – התביעה התיישנה

  1. במקרה דנן בבסיס התביעה עומדת טענת התובעים להשקעות כספים בעקבות מצגים שהוצגו להם עובר לחתימת הסכם הקצאת המניות. הסכם הקצאת המניות נחתם ביום 10.2.98. לאור האמור, ולפי ייעוץ משפטי שקיבלתי, התביעה בגין אירועים שאירעו טרם חתימת ההסכם התיישנה זה מכבר. מובן, כי טענת ההתיישנות נטענת מבלי לגרוע מטענתי, כי אין כל בסיס לתביעה לגופה.
  1. יטענו בודאי התובעים, כי דבר היות המצגים מצגי שווא נודע להם בשלב מאוחר יותר. ברם, הראיתי לעיל והוכחתי באמצעות ראיות, כי התובעים ידעו טרם חתימת הסכם הקצאת המניות, ואחריו, את כל המידע הנוגע לחברה, פעילותה העסקית, הכנסותיה, התקשרויותיה, הוצאותיה וכו'. ידיעתם זו נבעה גם מבדיקות הנאותות שבוצעו בחברה, בין היתר בשמם, עובר לחתימת הסכם הקצאת המניות וגם ממעורבותו של התובע 2, בין בעצמו ובין באמצעות אנשים שמינה, בניהול כל ענייניה של החברה, הכל כמפורט בהרחבה במסגרת תצהיר זה לעיל.
  1. אין שחר לטענה, כי העובדות נודעו לתובעים רק במהלך שנת 2000 (מבלי שהתובעים טורחים להצביע על מועד או אירוע שבעקבותיו נודעו להם הפרטים לטענתם).

יתירה מכך, אפילו יטענו התובעים כי לא ידעו את מלוא המידע, הרי שהיה באפשרותם לקבל את כל המידע ולבררו ללא כל מאמץ.

סיכויי התביעה להתקבל קלושים – העדר יריבות והעדר עילה

  1. את התביעה דנן הגישה התובעת 1, שהייתה צד להסכם הקצאת המניות ובעלה, התובע אין בכתב התביעה כל טענה כי התובע 2 היה צד להסכם הקצאת המניות או בעל מניות בממ"ק או כי השקיע בעצמו את הסכומים הנתבעים. עיון בקבלות שהציגו מראה, כי מי ששילמה כספים לחברה, לטענת התובעים, היא התובעת 1 (זהבה רובנר לא במקור) (למעט קבלה אחת על שם התובע 2, (דוד רובנר לא במקור) כנגד מסירת שיקים של החברה). אין כל יריבות בין התובע 2 לביני בעילות הנטענות בתביעה.
  1. יתירה מכך, לפי ייעוץ משפטי שקיבלתי, חלק מעילות התביעה הינן עילות כלפי החברה ולא כלפיי. כך, אם מומשו ערבויות שהעמיד התובע 2, (דוד רובנר לא במקור) ביוזמתו ומרצונו החופשי, הרי שקמה לתובע 2 עילת תביעה כלפי החברה בגין הסכומים שמומשו.
  1. לפי ייעוץ משפטי שקיבלתי, חלק של עילות התביעה הינן לכל היותר עילות של החברה ולא של התובעים. כך, למשל, טענת התובעים בגין הוצאת כספים מהחברה תוך הונאה, ניפוח חשבונות וכיוצ"ב, מקימה לכל היותר לחברה עילת תביעה נגד עושי מעשים נטענים אלה (שלא היו ולא נבראו). אין האמור מקים כל עילת תביעה לתובעים.
  1. טענותיהם אלו של התובעים הועלו בפני מפרק החברה בסמוך לפירוק החברה ובמועדים אחרים, טענות שנבדקו ביסודיות ע"י מפרק החברה ולא נמצא בהם דבר.
  1. אזכיר, כי הסכם הקצאת המניות כולל תניית בוררות מוסכמת בין הצדדים.

סיכויי התביעה להתקבל קלושים לגופן של טענות והעדר ראיות לכאורה

  1. כפי שהראיתי לעיל, לכתב התביעה או לבקשה לא צורפה ולו ראיה אחת, לא כל שכן מהימנה, אשר תומכת בטענותיהם של התובעים (זהבה ודוד רובנר לא במקור) . התביעה והבקשה הינן לא יותר מאוסף טענות חסרות יסוד, אשר לא זכו לכל תימוכין בראיות ממשיות.
  1. בהתייחסם לצורך לשכנע את בית המשפט הנכבד באמצעות ראיות מהימנות, בסעיף 149 לבקשה לעיקולים, מפנים התובעים (זהבה ודוד רובנר לא במקור) להסכמים שצורפו לכתב התביעה ולכתבי הערבויות. ברם, לפי ייעוץ משפטי שקיבלתי, אין לא בהסכמים ולא בערבויות כדי להקים לתובעים עילת תביעה כלפיי. הרי התביעה מבוססת על טענות בדבר תרמית, מצגי שווא והיות ההסכמים שנחתמו הסכמים למראית עין. אין בצירוף ההסכמים עצמם, כדי לתמוך בטענות מופרכות אלה. כך גם לגבי הערבויות – אין בצירוף כתב הערבות כדי להצביע או להוכיח קיומה של עילת תביעה כלפיי בגין מימוש אותן ערבויות.
  1. לפי ייעוץ משפטי שקיבלתי, אין באף אחד מנספחי התביעה והבקשה לעיקולים כדי להצביע על קיומה של עילת תביעה של התובעים (זהבה ודוד רובנר לא במקור) כלפיי.
  1. יתירה מכך, כמפורט לעיל, קיימות ראיות מהימנות למכביר המוכיחות היפוכם של דברים. נספחי תצהירי מוכיחים, והעדויות שיובאו בפני בית המשפט הנכבד, כי לא קיימת לתובעים (דוד וזהבה רובנר לא במקור) כל עילת תביעה כלפיי, וכי טענות התובעים נופלות אחת לאחת אל מול המסמכים.
  1. לפי ייעוץ משפטי שקיבלתי, דין התביעה לנזק להידחות, גם בשל אי קיום התובעים (זהבה ודוד רובנר לא במקור) את חובתם להקטין את נזקיהם הנטענים בדרך של מכירת מניות, מימוש בטחונות שהיו ברשותם, מימוש נכסים שמצויים בידיהם ופעילות נחרצת ונמרצת מול מפרק החברה לגביית חובות העתק לחברה. אם היו עושים זאת, במועד שבו "גילו" לטענתם את העובדות, היו מקבלים שיפוי בגין מלוא נזקיהם ואף יותר מכך.

זכות קיזוז כנגד התביעה

  1. העובדות שפורטו לעיל, ובמיוחד מצגי השווא שהציגו לי התובעים (זהבה ודוד רובנר לא במקור) בכל הנוגע לביצוע המיזוגים במהופך, הסתרת העובדות שהיו ידועות לתובעים בקשר לעברם המפוקפק של הברפלד ובודנר, הצגת מצגי שווא באשר לגורמים נוספים להם הוקצו מניות של החברה הציבורית, גורמים המקורים לתובעים ושותפיהם, אי עמידה בהתחייבויותיהם, כל אלה גרמו לקריסתה של ממ"ק ולנזקים כבדים שנגרמו לי, העולים על סכום התביעה.
  1. לאור האמור לעיל, לפי ייעוץ משפטי שקיבלתי, עומדת לזכותי זכות קיזוז בגין כל סכום שייפסק, אם ייפסק לטובת התובעים (זהבה ודוד רובנר לא במקור) או מי מהם.
  1. זה שמי, זו חתימתי ותוכן תצהירי אמת.

_______________

       פסי גולדנברג

 

 

 

מודעות פרסומת